两位老板先合作做工程公司赚了不少钱。
又合作成立房地产公司,并花4000万元买下一栋办公大楼。
房地产公司注册资本1000万元,大股东持股65%,小股东持股35%。
公司买的大楼赚了不少钱,但后来却花12年时间打官司争股权,还踩了多个大坑。
踩的四大坑:
1. 虽然工商登记的股东为大股东和小股东两人,但注册公司时却由大股东老婆代签名。
2. 两位股东实缴出资的1000万元,资金来自于之前合作的工程公司,但却转到大股东家族公司,再转给两位股东用于实缴出资。
3. 房地产公司花4000万元购买大楼,但钱是从大股东老婆的账户转入的。
4. 同股不同权协议约定:
虽然工商登记中小股东只持股35%,但购买大楼的投资款中小股东占比49%,大楼项目按照实际投资比例进行分配。
但签完协议一年后,小股东就被踢出局了,35%的股权已被登记在大股东老婆名下。
小股东发现后分三路维权:
一路,举报大股东侵吞自己35%股权,涉嫌职务侵占罪,但不成功。
二路,举报大股东抽逃出资,也不成功。
三路,去法院起诉要回35%股权。
大股东则起诉说,原小股东名下35%股权是帮大股东老婆代持股,因为:
(1)注册公司的文件,都是大股东老婆签名的。
(2)同股不同权协议,只是约定项目投资比例,并不是公司的股权比例。
法院支持大股东,判决小股东不享股东资格。
小股东觉得太冤了,换律师后向最高法院申请再审。
法院审理认为:
(1)虽然公司注册时由大股东老婆代签名,但那是小股东自己同意并提供身份证办理的。
(2)不能因为实缴出资的钱来自大股东家族公司,就认定股权属于大股东家族公司。
最高法院判决驳回大股东的起诉。
虽然小股东花9年时间后终于赢了官司,但此时35%股权早已登记在他人名下。
小股东换律师后再次起诉, 花12年时间打官司后,才终于拿回属于自己的股权。
小股东被误判的根本原因在于:
1. 公司注册时由他人代签名,被误判两人没有共同成立公司的意愿。
2. 用于实缴出资的资金来源问题,被误判小股东没有实际出资。
3. 同股不同权协议约定不清,被误判是项目投资,而不是股权投资。
同股不同权设计涉及专业的处理,不专业的操作可能会给自己挖坑。
花12年时间、几百万元打官司,代价可不小。
这是《股权进阶》书里介绍的一个法院判决的案例,书里有108个真实的股权案例。
另一家公司,办了工商变更手续15年后还能反转。
在巨大的利益面前人性很难经得起考验,如果觉得你的公司未来很有价值,建议从一开始就足够重视股权的处理,等到掉进坑里再后悔都晚了。
《股权进阶》书里介绍了股权设计的九种坑,股权的进入机制、调整机制、退出机制等。