有句话说：如何分饼，决定饼能做多大。
怎么分股权，影响公司能否做大，比如华为把股权分光，把公司做大。
而股权怎么分，又决定公司做大后属于谁，比如钟睒睒、马化腾、马云等先后成为首富，其财富主要都来自股权价值。
上一代企业大多靠老板自己的资金和贷款发展起来，没有外部股东，股东关系相对简单，较少发生问题，但发展速度较慢。
新一代企业早早引入外部合伙人和投资人，可以加快企业发展速度。但股东构成复杂，创业者又缺少经验，处理不好容易发生问题，比如雷士照明、真功夫、ofo、西少爷等。
大学没有股权专业、也少有股权课程，日常也并不经常接触到股权，没学过，不了解，就容易发生问题。
多位创始人与合伙人闹翻后说：创业要先上股权课，但踩了坑再后悔为时晚矣。
比如甲自动驾驶公司，CEO、CTO、首席科学家都是知名企业出身，公司成立一年就融资近10亿元，估值已达30亿元，但合伙人却很快闹翻了。
先是投资人与CEO发生分歧，更换CEO；很快又演变成四位合伙人内斗，在巨大的利益面前都觉得自己贡献大应该拿更多。
投资人打官司要求回购股权，创始人承担近7亿元的连带责任。
一群履历光鲜的合伙人共同创业，明星企业就这么短命“猝死”了。
这是《股权进阶》书里介绍的其中一个案例，还有多家上市公司，以及几十亿、上百亿元的大项目等都踩坑了，有公司花2000多万元打多年官司还没解决问题。
股权设计需要解决3个核心问题：
（1）把股权分给谁？选择股东有两个重要的原则。
（2）股权分多少？采用什么样的股权结构？先理解股权的底层逻辑，才能一通百通。
（3）股权分配怎么操作？先弄清楚股权从哪里来？股权的进入、调整、退出机制是什么？理解问题的本质，才能把事情做对。
一、选择合伙人的原则
很多人比较关注股权结构，但其实更应该关注的是股东的选择问题，把股权分给谁？选错股东可能变成仇人式散伙。
有两位芯片行业资深人士共同创业，成立乙芯片公司，注册资本500万元。
CEO全职创业持股80%；CTO是大型芯片公司的高管，兼职创业持股20%。
但两人才合作不到一年就发生分歧了。
（1）公司需要资金发展，CEO希望CTO能履行出资责任。
但CTO不愿意承担风险，只愿意为公司提供有息借款。
借款和股权出资有本质的区别，借款对公司是债务，不管公司赚不赚钱都需要偿还，当公司破产时需要先还债，剩下的钱才可以分给股东。
而股东用于出资的钱是不可以取回来的，只能在卖股权或公司清算时才能收回。
（2）CEO希望CTO全职加入。
新公司成立快一年了，CTO还没从大公司离职。
CEO觉得兼职容易导致技术泄露或者造成侵权等风险，而且兼职也会因为精力不足而影响工作。
两人的分歧没能解决，想分手又没有提前设计退出机制，怎么办？
第一轮，好不容易谈好条件让CTO退出，但却中途生变了。
第二轮，经过斗智斗勇后，才终于签了退出协议，可是又再次生变。
第三轮，打了多场官司，才终于解决CTO退出问题。
花三年时间才解决选错合伙人的问题，算是幸运的，有的公司解决不了就直接关门了。
发生如此问题的根本原因是CTO不愿意承担创业风险。
创业是九死一生的，创业成功可能风光无限，但创业失败也可能血本无归。
没人保证一定会创业成功，不愿意承担风险的人不适合做合伙人，可以做员工。
这也是《股权进阶》书里介绍的其中一个案例，书里还介绍了选择股东的两个原则。
比如滴滴早期找CTO负责技术开发，并给了30%的股权。
后来发现CTO无法满足公司业务发展需要，花240万元回购股权，而这笔钱占了公司当时全部资金的1/3。
花如此大的代价解决选错合伙人的问题，能早解决还是好的；如果当年没有如此果断，还会不会有后来的发展？
二、股权分配的底层逻辑
股权分多少的问题，市场传说7:3是最优股权结构等。
他们主要是从控制权的角度考虑，因为《公司法》规定重大事项需要经股东2/3以上表决权通过，也就是传说的持股67%有绝对控制权。
但我在《公司控制权》书里已介绍过法院判决的案例，丙公司采用7:3股权架构还是闹到僵局了。因为他们公司章程做了不同的规定，持股70%的大股东并没有任何控制权。
在《股权进阶》的书里还介绍了直升机公司案例，采用7:3的股权结构，但因为实缴出资操作不当，最后大股东被踢出局了。
还有一家丁公司成立时股权结构是6∶4，大股东要求把股权结构从6:4调成7:3，两位合伙人最终没能谈拢而闹翻，之后花4年时间扯皮和打官司，公司也打黄了。
单维股权设计，只考虑股权结构一个维度，可是如果公司都做不好，有控制权又有什么意义呢？再说了，就算持股70%也未必能控制公司。
所谓的最优股权结构，就如小朋友画出一条从广州到深圳的路线，理论上走直线最快，但如果沿着小朋友画的路线走可能撞墙或掉进河里。因为从广州到深圳走直线是没有路的。
股权设计也是如此，不是你想要70%就能要的，不能先画出所谓的最优股权结构再把企业往里套。
（1）股权分配应该结合股东的投入考虑
股权分配的本质是分公司的未来，而公司发展需要股东的投入，公司发展好了股东也才能有更好的回报。
让股东有动力投入更多，也让投入多的股东获得更好的回报，才能实现良性循环，而不是盲目套用所谓的最优股权结构。
比如海底捞刚成立时张勇夫妻持股50%，施永宏夫妻持股50%，后来张勇以原始股价格拿走施永宏夫妻18%股权。
有人说张勇“强盗似地豪夺”，也有人说施永宏大度、豁达，其实他们都没有真正理解股权的底层逻辑。
海底捞刚成立时双方的股权一样，因为当年双方投入劳动的价值相差不大。
但多年后双方的工作价值差距越来越大，如果你是公司老板，请张勇和请施永宏会出同样的工资吗？如果付同样的工资能请到施永宏但能请到张勇吗？既然两人的人力价值不一样，为什么他们用劳动换取的股权就应该一样呢？
比如投资人第一笔投资1000万元拿走10%股权，第二笔投资2000万元再拿走15%股权，投资人随着投资增加而拿到更多股权，而张勇投入的人力价值更高，为什么不能增加股权呢？
员工需要股权激励，老板也是需要激励的。
如果不调整股权，能力更强的张勇就可能没有动力把海底捞做得更好，也可能另起炉灶，海底捞可能停留在当时也许只有几亿、几十亿的水平，甚至倒退，而不是后来上千亿市值的公司。
对于施永宏而言，50%×10亿元=5亿元，30%×1000亿元=300亿元，施永宏把18%的股权给张勇亏了还是赚了？道理显而易见。
只站在股权层面看股权很难做好股权设计，就如站在平地上无法看到远处的风景，也就无法做好整体规划。站到高处才能看到全景，开阔视野是做好整体规划的前提。
股权设计需要跳出股权看股权，站高一层，站在企业经营的高度才能看到全局。
用企业发展目标引领股权设计的方向，才能做到有的放矢，用股权设计为企业发展服务，而不是倒过来用股权结构限制企业的发展。
（2）股权设计应随企业发展而调整
股权分配的底层逻辑是让投入多的人获得更多股权，股权分配应随股东投入的变化而调整，而不是公司一成立就划定地盘后固定不变，坐等公司自己长成参天大树。
比如同一个人工作1年和工作10年的价值肯定不一样，不同的人都工作10年的价值也不一样，其用工作换取的股权也应该不同。
比如李子柒与资本之间的合作，早年李子柒还没展现如此巨大的价值，李子柒在目标公司没有持股是可以理解的。
但后来李子柒全网粉丝过亿，超过多家知名互联网上市公司的用户体量，传闻后轮融资估值达上百亿元，多家投资人都表示看好李子柒而投资目标公司。
都说人才最重要，但李子柒在目标公司却是0持股，怎能留住优秀人才呢？
从法律角度，签了合同就必须履行，如果当年因为自己不懂而签下踩坑的合同也只能自认倒霉。
但当年的合同是基于当时的情况签订的，并没有预料到后来会取得如此巨大的成功。企业发展了，当时的合作基础已经发生了变化，如果不能根据新的情况做出调整，企业就可能无法继续往前推进，甚至倒退。
比如小朋友在2岁时买了件衣服，后来长成1.8米的大高个子了，如果不换衣服就可能会妨碍身体的发育。
人不能一出生买一套衣服然后穿一辈子不换，而是应该随着不断成长更换合适的衣服。
股权设计的道理也是如此，公司发展后早期的股权分配已经不再适应新情况，更应从共赢的角度，用发展的眼光做出新的调整。
（3）分钱与分权分开处理
一般股权分配的操作是分钱=分权，不分股权公司难做大，分了股权又会失去控制权，怎么办？
可以将分钱与分权分开处理，用股权结构分钱，用公司章程分权。
分好钱公司才有可能做大，分好权公司才能大而不倒。
三、股权分配的实施方案
市场上流传这样的例子：
创业公司有三个合伙人，老大出50万元持股 50%，老二出30万元持股30%，老三出20万元持股20%。
可是才过半年老二就要离职，老二的30%股权怎么办？老二不同意退股，理由很充分：这30%股权是自己真金白银花30万元买来的，《公司法》和公司章程都没规定股东离职要退股。
老大和老三一看傻眼了，找不到任何合法的理由收回股权，但又觉得这件事情既不公平也不合理，留下的合伙人未来辛苦干十年八年把公司养大，而只干半年就跑的二股东坐享其成？ 遇到这样的情况有人另起炉灶，就容易闹成刑事了。
因此，很多人说股权设计应该有退出机制。
有一家上市公司与他人合作成立新公司，投资18亿元的项目。
但新公司才成立半年就闹翻了，上市公司要求退出，一起官司的诉讼费就高达630万元，但花钱打了官司并没能解决股东退出问题。
看似是退出机制问题，实则是进入机制问题，因为上市公司不认可另一家股东用股权投入的价值而闹翻。
与退出机制相比，其实进入机制才是更应该关注的，但却被很多人忽略了。
因为退出机制涉及非常专业的问题，协议的每一个条款、每一句话、几个字都可能起决定性作用。
而小公司不舍得花钱请专业的人，相信那些江湖传说，签了退出协议不仅没能解决退出问题，反而是给自己挖坑了，我在《股权进阶》的书里介绍了多个法院判决的案例。
股权的四种进入机制、三种调整模式、三种退出机制。
四、股权进阶
股权问题伴随企业终身。
比如申请上市时财务资料只需要核查3年，而股权资料需要从公司成立第一天起开始核查。
有的公司在20年后还要为20年前的股权问题打官司争股权，20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市。
股权设计如地基，做错了很难纠正。
如果地基出问题，则楼建得越高损失就越大。
但很多人在创业之初并没有这方面的意识，先干再说，最终后患无穷。
现在短视频发达后，很多误导的传说在流传，很多老板、创业者都被坑了。
好的顾问服务收费贵，便宜的又可能付了钱还被带进沟里。
我花了全职超过一整年写《股权进阶》这本书。
已融入新《公司法》的内容。
（1）书里有108个真实股权案例，案例主要来源于法院判决书、上市公司公告等。
有千亿、万亿级成功企业的经验，站在巨人的肩膀上可以走得更快。
也有几十家公司付出超过50亿元学费换来的教训，可以用他人交的学费长自己的智慧。
（2）不只有案例，还有理论体系，把专业融入故事里。
（3）也有底层逻辑，比如股权的三种来源，原始取得、来自存量、来自增量等。
掌握股权的底层逻辑，才可以以不变应万应，用股权设计为企业发展助力，而不是让股权结构阻碍企业发展。
（4）还有操作方法，四种进入机制、三种调整机制、三种退出机制、四种股权架构、股权设计三种工具等，方法得当，有限股权可以无限分配。
（5）更有新认知
比如有大股东持股80%被踢出局，有股东退出15年后还会反转，公司有25个股东创始人还要承担连带责任，20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市等。
我写的第一本股权书《公司控制权》，公司控制权如心脑，出问题可能致命。
第二本书《股权进阶》，如股权大脑，大脑的水平影响未来发展和成长空间。
为了写此书，我全职花了超过一整年时间。不只是为了把我知道的写出来，而是要找到真实案例来说明道理。
为了给每个知识点都找到对应的案例就如大海捞针，一根根针去捞，捞到100多根针后再整理成案例，只是找100多个案例不是很难，难的是找到100多个有针对性的案例。
而有的案例涉及几十上百起官司，一个个都要找到，看完再整理出逻辑关系，一个案例就要花3-5天时间。
有的上市公司资料有10本书的厚度，翻完10本书的资料后整理出仅100多字的案例写进书里。
花这么高成本写一本书，希望对创业者有所帮助，也为同行提供参考，帮助更多企业少踩坑，也可以了解我对品质的追求。