科林电气在2017年上市,深耕输配电设备领域20多年,目前正在面临资本的进攻。
以董事长张成锁为首并签署一致行动协议四人,张成锁、邱士勇、董彩宏、王永共持股17.31%。
而海信集团旗下的青岛海信网络能源股份有限公司(以下简称“海信网能“)作为新进投资人,目前持股13.95%,另有两位董事已将9.57%的表决权委托给海信网能。
所以,海信网能合计控制表决权比例达到23.52%,已经超过董事长团队的表决权。
而且,海信网能在上市公司披露的公告中表示,计划在未来 12 个月内继续增持不低于 6%股份。
第四届董事会在 2023 年 9 月 11 日任期届满需要重新选举,在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后, 将依法行使股东权利提名新一届董事候选人,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
就是态度非常明确,要换董事会和高管。
还有另一个投资人,也在强势加入中。
董事长如何才能保住公司控制权?
我花了两天时间查招股书和上市公司公告等,下面具体分析。
一、创始团队和高管成员
1.1 合伙人从一致行动到分手
科林电气在2000年成立,创始人张成锁、李砚如是前公司的老同事,可是两人现在已经走到相反方向。
一起创业的还有屈国旺、邱士勇,以及两年后加入成为股东的董彩宏。
公司在2010年拿到投资人的融资后,五人于2012年签署《一致行动协议书》,约定按照持股2/3以上股东的意见进行表决。
2014年上市前最后一轮融资,2015年五人再签协议约定,一致行动的有效期至上市之日起60个月届满后失效。
公司股票于 2017 年 4 月 14 日上市,一致行动协议于 2022 年 4 月 14 日到期,他们不再续签。
现在五人已分成两派,邱士勇和董彩宏支持董事长张成锁,而李砚如和屈国旺已倒向新投资人海信网能。
1.2 管理团队的职位变动
从公司上市至今,张成锁、李砚如、屈国旺、董彩宏四人都任公司董事,邱士勇则一直任监事会主席。
张成锁一直担任公司董事长。
李砚如一直担任副董事长,上市时还任副总经理,但在2017年9月换届后不再担任副总经理。
屈国旺除任董事外,还是公司的核心技术人员,同时担任总经理和财务总监,直到2018年6月才辞去财务总监一职。
由核心技术人员担任财务总监,还是挺少见的?
董彩宏,董事副总经理,管过采购、人力资源和其他事业部等,2018年6月之后接任财务总监。
邱士勇,作为创始团队成员之一,一直任监事会主席。
王永,2007 年加入公司,2014 年 8 月担任副总经理,在争控制权之际成为张成锁的一致行动人。
宋建玲,财务出身,上市至今一直任副总经理兼董事会秘书,2022年7月开始接任财务总监。
公司上市五年后,终于由财务出身的人做财务总监了。
公司从2017年上市至2024年共七年,团队中担任董事、董事长、副董事长、监事会主席的人一直没变。
主要是变化是,在公司上市后副总经理由五人变成四人,李砚如不再任副总经理。
财务总监,2017年上市时由总经理和核心技术人员屈国旺担任,2018年6月后由另一副总董彩宏接任,2022年7月后再由另一副总宋建玲接任。
二、团队成员的股权变动
2.1 关于员工持股
公司在上市前没有成立员工持股平台,全部员工都是以个人身份持股。
2011年4月股东人数达到49人的上限后,在2011年7月改制为股份有限公司,之后进行较大范围的员工股权激励。
公司在2017年上市时,有超过100人的员工等个人直接持股,并没有成立员工持股平台。
可能也与当时的规定有关,因为在2009年之前合伙企业无法成为上市公司的股东。
2.2 创始团队的股权调整
在公司成立后,团队成员的持股比例发生过多次变化,包括不同比例增加投资而增加股权,按照净资产的价格向员工转让股权,回购离职员工的股权,分别由不同的人实施,并没有统一由一个人处理。
2.3 上市前的融资
2010 年第一次,获个人投资900 万元,投后估值1.6亿元
2010 年第二次,获九鼎投资3800万元,河北天冀创业投资1500 万元,投后估值2.8亿元。
2014 年第三次,获得多家机构融资1.46亿元,投后估值7.2亿。
2017年4月,公司股票上市。
2.4 上市后的股权变动
公司上市一年半后,2018年12月12日,担任总经理的屈国旺增持0.6163%。
可是2019 年 10 月,高管就开始发布减持公告了。
2020 年 6 月锁定期刚过,五位实控人开始发布减持公告,至2021年1月,五人的持股比例从32.22%减持至29.95%。
发布减持公告期间,正好是董监高换届期间,当时没有停止减持,也没影响原班人马继续连任。
2022 年 4 月一致行动到期,五人不再续签,也许就没想到会有人想要争控制权?
此后管理团队还在持续减持中。
三、资本市场来新股东
第一个投资人,默默观望
更早进来的投资人是石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司(简称“石家庄国资“),在2023年9月购买了4.95%的股权,之后好长一段时间都没动,停留在不需要披露的持股比例。
第二个投资人,快速推进
海信网能从2024年3月11日开始买入,才四天就已经持股4.97%,马上就要达到要披露的临界点了。
并不像前一个投资人持续观望,而是快速推进。
2024 年 3 月 15 日,海信网能与七位股东签署《股份转让协议》,耗资2.85亿元收购5.1%股权。
其中,李砚如、屈国旺共转让3.19%股权,并把剩下共9.57%表决权全部委托给海信网能。
至此,海信网能持股10.07%,表决权19.64%。已经远超董事长的持股比例。
第一个投资人,亮出身份
也许是看到控制权将要易主?石家庄国资在2024 年 3月 25 日增持0.05%股权,达到5%的披露标准。
就是亮出身份,被看见?
第二个投资人,更进一步
海信网能并没有停止增持的脚步,在石家庄国资增持后继续增持。
至2024年 4 月 1 日,海信网能共持股13.95%,另有9.57%的表决权,加起来共控制23.52%的表决权。还表示未来 12 个月内继续增持不低于 6%股份。
董事长开始防守
董事长张成锁此时只持股11.07%,于2024年4月1日与另外三人邱士勇、董彩宏、王永三人签一致行动协议约定,无法达成一致意见时,以张成锁的意见为最终意见。
张成锁与邱士勇、董彩宏、王永合计持股17.31%。与海信网能相差不少。
第一个投资人,也加入增持队伍
石家庄国资在清明放假前已增持至6%。
在清明假期结束第一个交易日,也就是2024年4月8日,又增持1.79%,持股比例已经达到 7.79%。
石家庄国资是自己想抢控制权?还是会支持谁?
如果支持董事长,则两方将势均力敌,小股东也能决定结局?
如果也想争控制权,会变成三足鼎立?
据媒体报道,作为防守方的董事长接受采访时表示,地方政府非常支持科林电气,坚信有地方政府大力支持,公司一定会发展得更好。
作为进攻方的海信网能则表示,从以往的收购来看,海信是想把企业做大、做好、做强,从来不是‘野蛮人’。
四、关于公司控制权的思考
作为上市公司,人人都可以购买其股票成为股东。
如果你想控制公司,就要考虑要不要上市?
如果决定上市,如何保留公司控制权?
如果你的持股比例足够高,靠股权就能保住公司控制权。
如果你的持股比例不高还想控制公司,就需要提前设计规则。
如果你关注公司控制权,可以看看《公司控制权》的书。
书里有80多个真实股权案例,有人持股0.02%控制公司,也有人持股99%还被法院判决没有控制权。
书里介绍了从六个层面、三种工具控制公司,还有小股权也能控制公司的九种模式。
想控制公司就需要提前考虑,发生问题再想补救就比较难了。