科创板上市公司必易微公告，董事长谢朋村被张波、喻辉洁起诉，要求确认两人与谢朋村签订的《一致行动协议》于 2023 年 9 月 18 日解除。
至2024年3月，谢朋村直接持股18.49%（加上间接持股共为21.47%），并控制三个员工持股平台18.75%表决权，两项相加共为37.24%表决权。
两位合伙人张波、 喻辉洁共持股 9.31%。
公司已经上市，两位合伙人为何要解除《一致行动协议》？会得到法院支持吗？
我花了两天时间去查他们的资料，下面具体分析。
一、必易微的情况
必易微是模拟芯片设计公司，采用 Fabless 模式。
招股书写的主营业务为电源管理芯片，产品主要应用于 LED 照明、通用电源和家电及IoT等领域，电源管理芯片规格型号700余款，与晶丰明源、芯朋微是同行。
必易微于 2022 年 5 月 26 日在科创板上市，发行价55.15 元/股。
至 2022 年 10 月 27 日收市，因为股价连续 20 个交易日跌破发行价，股份锁定期延长 6 个月，谢朋村、张波、喻辉洁、董事叶俊和林官秋，高级管理人员高雷、三个持股平台的股份锁定期延长至 2025 年 11 月 25 日。
营业收入，2023年5.8亿元，2022年5.3亿元，2021年8.9亿元，2020年4.3亿元。
净利润，2023年亏损1900万元（扣非后亏损5900万元），2022年盈利3800万元，2021年2.4亿元，2020年3800万元。
2023年是公司上市后的首个完整会计年度 ，由盈转亏，财报解释称系全球经济下行、消费市场疲软、行业竞争加剧等因素导致产品毛利率下降，同时公司持续加大研发投入，研发费用同比增长 38%所致。
二、创始股东
公司在2014 年 5 月成立，注册资本 500万元，成立时深圳导向持股50%，喻辉洁持股30%，谢朋村持股20%。
1. 大股东深圳导向
实际控制人为马小路，长期居住在香港。
深圳导向自2009年成立后从事芯片等代理、 进出口贸易业务，2016年后已无实际经营，2021年5月被吊销营业执照。
2. 二股东喻辉洁
博士毕业，从2004 年起，先后任职于美国凌特公司、美国 Marvell Semi 公司，美国模拟电子公司（ADI）、美国艾特梅尔公司（ATMEL）。
2014年共同创立必易微，同时也在2014年成为马小路关联公司杭州必易科技有限公司的股东。
成股东两家公司股东的同时，喻辉洁当时就职于美国 ISSI 公司，2015年后就职于美国 PI 公司。
直到2018年离职后，于2018 年 6 月加入必易微，担任电机驱动产品线总经理。
公司上市时担任公司副总经理，核心技术人员。
3. 现在的董事长谢朋村，在公司成立时是小股东
谢朋村是管理专业本科，创业之前在其他公司任采购或销售等职务。
2008 年，在马小路做股东的深圳市顿朗电子科技有限公司担任事业部总经理。
2011年，与马小路关联方共同成立杭州必易，并担任副总经理。
2014 年共同创立必易微，此时谢朋村已退出杭州必易，而喻辉洁却成为了杭州必易的股东。
三、早期股权调整
3.1 大股东退出，小股东变大股东
公司才成立五个月，深圳导向因其股东资金断裂，在2014 年10 月将全部股权转让给谢朋村，谢朋村从持股20%的小股东变成了持股70%的大股东。
成立一年后，公司没钱，各股东也没实缴出资。
2015年，喻辉洁并没入职必易微，把25%股权转让给了谢朋村，自己只保留5%，是对公司未来不抱希望？
而谢朋村却对公司充满希望？
3.2 新增合伙人
谢朋村变成持股95%的大股东，2015年10月，谢朋村将10%股权转让给张波。
张波，电力电子与电力传动专业毕业，2012 年在杭州必易就职。
2014 年 5 月必易微成立时加入公司，公司上市时任董事、副总经理、核心技术人员。
3.3 引入个人投资者
由于公司缺钱，2015 年谢朋村将30%股权转让给苑成军。
前面的多次股权转让时，原股东都没实缴出资，股权转让价格都是象征性的一元。
谢朋村自己在2015年实缴全部出资275万元，后加入的合伙人张波则在2016年4月实缴出资50万元。
在成为股东的同时，苑成军给公司借款80 万元，年利率24%。
2018年公司经营状况好转，有能力归还借款，苑成军才在2018年8又实缴其对应的150万元出资。
被问询：公司资金紧张的情况下引入苑成军，但他却在2018 年才完成出资的合理性。
回答是，苑成军在2015年11月入股时，公司尚未盈利，投资风险较高。
苑成军未立即实缴出资，而是给公司借款80万元，由谢朋村作为担保人。
2017年公司业绩改善，苑成军在2018年8月实缴出资150万元。
四、实施员工的股权激励
从2015年到2019年的四年间，公司股权结构没发生变成，一直是谢朋村持股55%，苑成军持股30%，张波持股10%，喻辉洁持股5%。
谢朋村、张波、喻辉洁三人，先后于2015 年 10 月和2021年7月两次签署《一致行动协议》，约定出现意见不一致时，以谢朋村意见为准。
有效期至各方均不再直接或间接持股且不再担任公司董事、监事或高级管理人员之日止。
4.1 员工股权激励的计算
2019年经营情况好转，准备引入外部投资人，开始筹划先对员工实施股权激励。
合计需要授出约13.66%股权，他们决定由两大股东谢朋村和苑成军通过股权转让的方式授出，其中苑成军提供5%的股权， 其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。
为了补偿提供股权的两大股东，全体股东同意对两大股东进行定向分红，分红金额以2018年底留存收益的50%为基础，最终确定分红金额为2370万元。
按照谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例（即8.66%：5%）确定，最终谢朋村取得分红款1,502.5万元，苑成军取得分红款867.5万元。
可是，在正式实施股权激励时，拟激励人数和所需股权数量有所增加，超出部分的股权全部由谢朋村提供。
4.2 员工股权激励的操作
虽然股权激励的股权来源于两大股东，但实际操作并不是通过股权转让实现，而是通过不等比例增资实现。
由员工持股平台对公司进行增资，张波和喻辉洁两位不提供股权的股东为保证股权不被稀释而同比例增资。
为达到苑成军所持股权仅稀释5%的目的，由苑成军按1元/注册资本的价格同步增资80.8015万元。
2019 年 8 月，公司注册资本由 500万元增加至 923.206万元。
由原股东喻辉洁、 张波、 苑成军分别新增认缴出资 21.1603 万元、42.3206 万元和 80.8015 万元，并新增股东卡纬特、凯维思、卡维斯特认缴出资71.3518 万元、107.7501 万元和 99.8217 万元。
本次增资入股主要为实施股权激励，增资价格为 1 元/注册资本。
喻辉洁、张波同时间增资系为保持所持股权比例不变；苑成军同时间增资系为实现股权激励后，其所持股权仅被稀释 5%。
那些培训讲得很动人的大师们未必知道如此操作，他们请了律师设计股权激励方案。
4.3 对投资人的特殊补偿问题
被问询：采用定向分红和低价入股两项措施对苑成军进行补偿的原因，苑成军与谢朋村间是否存在股份代持。
回答是：苑成军入股后向公司提供财务、 法律和投融资等方面帮助。
（1）一开始给公司借款80万元。
（2）向公司引荐多家外部投资机构，于2019年成功引入方广二期向公司投资5,000万元，为公司后续引进小米长江和金浦新兴奠定了基础。
（3）协助公司引入律师事务所，在实施股权激励和引进方广二期过程中提供专业法律咨询服务。
增资后苑成军所享有的公司权益公允价值下降，考虑定向分红所得后，苑成军享有的公司权益公允价值合计减少586.34万元。
4.4 低价入股的股份支付问题
苑成军低价入股，不以换取服务为目的；增资后苑成军持股比例下降5%，不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形，不计算股份支付。
苑成军在2018年投资150万元，2019年投资80万元。
2019年获得分红867.5万元，2020年卖股权套现4200万。
上市后股权比例为10.45%，股票数量为721.425万股，按发行价55.15 元/股计算约为4亿元。
投资230万元才一至两年，已收到5000万元的收益，还有10.45%的股票在手。
仅计算已套现的收益，已经年收益超过10倍了，这投资人眼光是不是很好？
2023 年 6 月股票限售期刚过，苑成军和方广二期就发布减持公告了。
截至 2023 年 12 月 27 日，苑成军减持0.65%，方广二期未减持。
4.5 关联关系问题
上海导向微电子有限公司与深圳导向为关联企业，与马小路、苑成军都有关联，已于 2020 年7 月注销。
2017 年，上海导向曾委托必易微研发高性能绿色功率因子校正器，研发费用为 426 万元，因研发进度不达预期构成违约，并于 2018 年向上海导向支付违约金 426 万元。
苑成军及他的公司苑君商贸，与深圳诚智科技有限公司、马小路的上海导向和深圳导向、杭州必易科技间均存在不同程度的关联关系。
深圳市连盈自动化有限公司和深圳诚智科技有限公司是苑成军的关联企业。
2021年3月，张波因购房需求向苑成军借款300万元，张波以其房产作为抵押担保，并办理了抵押登记手续。
4.6 第二批股权激励
2019年12月，凯维思新增 5 名股权激励对象，由谢朋村转让凯维思 21.2336 万元出资份额的方式实施。
同时，谢朋村将卡纬特的64.7509 万元出资份额转让给叶俊，占当时公司股权比例的5.8%（上市后为4.35%），高于喻辉洁的持股比例。
2019 年 8 月第一批股权激励对象有 39 名员工，认购价格均为 1 元/出资份额，由谢朋村提供借款缴纳出资。
2019年12月第二批股权激励对象6名，通过1 元/出资份额价格转让取得，于 2024 年 12 月 31 日前向谢朋村支付转让价款。
叶俊，复旦大学电子工程系微电子学与固体电子学专业。
先后任职于IDT、凯明信息科技、昂宝电子模拟芯片设计工程师或芯片设计总监。
2009 年作为股东参与设立上海导向，并任副总经理。2010年马小海加入，叶俊退出。
2010 年到佛山市南海赛威科技技术有限公司任营运总监。
2017 年底创办上海矽知半导体，于2019 年11 月注销公司。
叶俊创办的上海矽知半导体，2018年向必易微供应72.74 万元晶圆，2019年还向必易微矽提供技术咨询服务 81.23 万元。
2019 年 12 月叶俊加入必易微，担任公司设计专家和董事。
被问询：叶俊入职的背景，入职后即以 1 元/ 出资份额的价格大比例受让股权的原因及合理性。
回答是：（1）叶俊长期从事电源管理芯片的研发设计工作，拥有近二十年相关行业经验。
2017年创办矽知半导体，后因经营不善注销。
结束自主创业后，多家知名半导体企业邀请叶俊加盟并担任技术高管。
（2）公司正处于快速发展期，需招聘具有丰富行业经验的设计专家。
谢朋村与叶俊相识多年，双方较为熟悉和了解，聘任叶俊为设计专家，主要负责快充电源芯片的研发与设计，为公司拓展新领域。
4.7 其他人员
另一位持股较多的人员是林官秋。
也是2009年与叶俊等共同创立上海导向，并任研发经理。
2010年退出股东之列并离职，与叶俊一起入职佛山市南海赛威科技技术有限公司，担任研发总监。
2017 年叶俊自己创业，林官秋则加入必易微。
上市时林官秋担任董事和核心技术人员，上市后持股3.09%。
五、股权融资和筹备上市
实施员工股权激励之后，2019年9月引入方广二期 5000万元融资，公司注册资本由 923.206万元增加至 1,077.0773万元。
本次投后估值3.5亿元，也就是投前估值3亿元。
2020年筹备上市，6月至7月间，苑成军套现4200万元出让7%的股权，其中小米长江花2,700万元购买4.5%股权，金浦新兴花1,500万元购买2.5% 的股权，公司估值6亿元。
被问询：以转让老股方式引入小米长江和金浦新兴、 并由苑成军转让获取高额收益的目的和原因， 公司和苑成军与小米长江、金浦新兴之间是否存在未披露的利益安排。
回答是：本次股权转让前，实际控制人谢朋村直接持股比例为25.53%，苑成军直接持股比例为21.43%， 二者直接持股比例相近。
为稳固实际控制人谢朋村的控制地位，降低苑成军持股比例，本次以苑成军转让部分股权的方式引进外部投资者入股。
2020 年 7 月，从有限责任公司变更为股份公司，筹备上市。
2020 年 9 月，为实现与美的集团、视源股份的业务合作，引进美凯山河4312.5万元的融资，对应3.45%的股权。
公司注册资本由 5,000万元增加至5,178.6639 万元，投后估值12.5亿元。
被问询：短期公司估值由2020 年7 月的6亿元增加至12.5亿元的原因。
回答是：小米长江等的股权转让，是2020年初基于2019年业绩协商确定估值，受口罩影响，投资进程推进较慢，导致2020年6月和7月才完成股权转让。
2020年9月美凯山河增资，是以公司2020年预计净利润协商确定估值，此时已基本消除口罩影响，在研发成果转化和客户开拓等业务开展方面取得显著进展，并在财务经营成果方面显示出快速增长趋势，已逐步明确上市预期。
以公司 2020 年预计净利润5,000 万元为基础，按 25 倍PE 值计算得出。
引入投资人时，都先后签订了“优先购买权” “共同出售权” “优先清算权” “优先认购权” “反稀释权”“回购权”“最优惠条款”及其他特殊权利的条款。
六、合伙人纷争
上市时，团队成员中谢朋村、张波、叶俊、林官秋共四人担任董事，五名核心技术人员为：喻辉洁、张波（董事）、林官秋（董事）、俞秀峰、文鹏。
2023 年 7 月 ，董事会换届选举，团队成员中谢朋村、叶俊、林官秋、高雷任董事。
早期的技术人员张波不再任董事，而是换成财务负责人高雷任董事。
谢朋村任总经理，高雷任董事会秘书、副总经理、财务负责人，叶俊任副总经理和首席技术官。
新增认定叶俊、王轶为核心技术人员，不再认定张波、喻辉洁为核心技术人员。
张波、 喻辉洁现任公司产品技术专家，不再任副总经理。
王轶，电路与系统专业，曾就职于德州仪器近 15 年，历任市场开拓工程师、研发中心主管经理、产品线总经理。
2020 年 9 月加入必易微，现任公司 DC 电源管理线总经理、 公司控股子公司深圳市单源半导体有限公司执行董事、总经理。
2021年上市前的高管薪酬，谢朋村、张波、叶俊、林官秋、喻辉洁、高雷六人的薪酬都在120万元至150万元之间。
2023年调整职位后，谢朋村、叶俊、林官秋、高雷四人薪酬在95万至104万元之间，
张波、喻辉洁两人为40多万元。
有媒体报道称，张波、喻辉洁是技术出身，谢朋村是销售出身，两拨人对公司的产品规划、发展以及内控方面的意见都不同。
必易微正在试图摆脱电源管理芯片单一类型的局限，努力通过研发投入，开拓增收新产品。
在2022年底，张波、喻辉洁提出解除与谢朋村签署的《一致行动协议》，但是谢朋村不同意。
两人职务变动后已申请劳动仲裁，并起诉要求解除《一致行动协议》。
对于这样的问题你怎么看呢？
要求解除《一致行动协议》有点难吧，因为协议约定了有效期至不再持股且不再担任董监高之日止。