蚂蚁集团上市后,马云会丢掉控制权吗?

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阿基米德曾经说过:给我一个支点,我就能撬起整个地球。

马云虽然没有找到撬起地球的支点,但他却找到了控制蚂蚁集团的支点。

这个支点就是估值仅仅1017万元的杭州云铂,通过杭州云铂这个支点,马云控制了估值约两万亿元的蚂蚁集团。

既然这个支点如此重要,那么在蚂蚁集团上市后,马云会失去这个支点吗?

招股书显示,四种情况下,马云将不得不放弃对这个支点的控制!

而谁控制了杭州云铂这个支点,谁就会像马云一样控制整个蚂蚁集团。

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根据证监会21日公告,蚂蚁科技集团股份有限公司(以下简称“蚂蚁集团”)近日已获得证监会发行批文,公司即将在上交所科创板招股发行。

21日晚间,蚂蚁集团更新后的招股意向书显示,本次发行的初步询价时间为10月23日,申购时间为10月29日,缴款日期为11月2日,本次股票发行结束后公司将尽快申请在科创板上市,显示代码为688688。

总资产高达3159亿元,半年盈利219亿元

蚂蚁集团招股书稿显示,公司本次将同步发行A及在香港联交所发行H股,其中A股初始发行股票数量不超过16.707亿股。A、H股发行后,公司总股本不超过303.7648亿股,目前(发行前)公司总股本为237.7786亿股。

招股书显示,截至2020年6月30日,蚂蚁集团的总资产为3158.98亿元,资产负债率为31.96%。今年上半年,公司的营业收入为725.28亿元,净利润为219.23亿元,已经超过2019年度全年180.72亿元的总额。

马云控制蚂蚁集团50.5%表决权

招股书显示,蚂蚁集团共有32名直接股东,绝大多数为股权投资性质的有限合伙公司。其中前三大股东分别为杭州君瀚股权投资合伙企业(有限合伙),持股29.8621%;杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙),持股20.6556%;杭州阿里巴巴网络科技有限公司,持股32.6470%。

招股书显示,蚂蚁集团的实际控制人为马云。理由是:控股股东为杭州君瀚及杭州君澳,分别持有发行人29.8621%及20.6556%的股份。杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人及执行事务合伙人为杭州云铂。马云先生持有杭州云铂34%的股权,井贤栋先生、胡晓明先生及蒋芳女士分别持有杭州云铂22%的股权,4人为一致行动人。

关于行使对蚂蚁集团控制权的安排显示,根据马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳于2020年8月21日签署的《杭州云铂章程》及《一致行动协议》,股东会是杭州云铂的最高权力机构,杭州君瀚及杭州君澳就其持有的蚂蚁集团股份行使表决权、向蚂蚁集团提名董事、监事等股东提案权的行使以及增持或者减持其持有的蚂蚁集团股份,均应由杭州云铂股东会审议,并需要经过有表决权的股东所持表决权的三分之二以上批准,因此马云对于相关事项拥有否决权,并且在杭州云铂股东会未通过相关决议时,其他股东应按照马云的决定投票,作出并签署相关股东会决议。

四种情况下,控制权将发生变更

招股书显示,今年8月之前,马云持股杭州云铂100%股权。在2020年8月,马云向井贤栋、胡晓明及蒋芳分别转让了杭州云铂22%的股权。转让后,马云还持有杭州云铂34%股权。

招股书显示,截至2019年12月31日,杭州云铂全部权益账面价值为人民币1017.01万元。也就是说,目前,马云通过杭州云铂,以346万元的成本控制了整个蚂蚁集团3159亿元的资产。

那么,马云对蚂蚁集团的控制权是牢不可破的吗?招股书显示,并非如此,在四种情况下,马云将不得不丧失表决权,从而丧失对蚂蚁集团的控制。

根据《杭州云铂章程》第六章的规定,股东应在以下情况下丧失表决权并退出公司:1)死亡或丧失民事行为能力、2)发生刑事犯罪、3)取得外国国籍或中国大陆以外国家或地区的永久居留权、或4)因身负到期债务不能偿还或其他任何原因被第三方提起诉讼或仲裁且可能致使其持有的公司股权被人民法院强制执行程序所转让。若届时持股比例最高的股东发生股东退出事项,杭州云铂其他股东有义务尽快引入两名符合资格的新股东,引入新股东后每名杭州云铂股东所持股权比例均应为20%。相关引入新股东的方案应该经过杭州云铂届时全体有表决权股东所持表决权的2/3以上批准后生效。

另外根据《杭州云铂章程》第九章的规定,杭州云铂各股东确保其持有的任何公司股权并不属于夫妻共同财产,且若其与配偶离婚,经杭州云铂股东会合理判断并决议,相关股东应根据股东会决议配合将其持有的杭州云铂股权转让予指定的股东或第三方,或由杭州云铂回购。

控股股东出资人明细显现,马云仅是小股东

招股书表示,虽然马云通过前述安排控制了蚂蚁集团50.5177%股份的表决权,但是马云生通过杭州君瀚及杭州君澳持有的对应蚂蚁集团股份的经济利益仅限于其作为杭州君瀚的有限合伙人所享有的部分,而非杭州君瀚及杭州君澳持有的全部蚂蚁集团股份对应的经济利益。

蚂蚁集团招股书控股股东杭州君瀚及杭州君澳各直接或间接合伙人穿透后历次累计认缴出资额及经济利益情况统计表显示:这两家公司有普通合伙人一名,即杭州云铂;有限合伙人为马云等40名自然人,共计认缴出资132.04亿元,对应的蚂蚁集团股份为120.12亿股。

值得注意的是,作为有限合伙人,马云认缴的出资仅为2000万元,在40人中仅仅高于谢世煌的500万元,名列倒数第二。

在有限合伙人中,前三大出资人分别为井贤栋,认缴出资21.84亿元;胡晓明认缴出资21.45亿元;彭蕾认缴出资20.77亿元。

内容来源:经济导报

记者 石宪亮

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