一部10亿元爆款剧，如何变成9年巨债？
作者 | 于婞 高远山
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
最近，古天乐旗下的公司被追债1.49亿港元的新闻让大家猛然警觉，原来演员辛苦出演电影，不懂商业规则和条款，不仅可能赚不到钱，还有可能背上巨债。
2019年，古天乐为了拍摄电影，旗下天下一电影制作有限公司向原告方贷款7000万港元，陆续还了1390万港元，剩余的本息部分被按照18%复利滚到1.49亿港元，目前已经在香港高院立案，但尚未开庭。天下一电影制作公司曾参与了古天乐主演的多部影片，包括《明日战记》、《九龙城寨之围城》、《梅艳芳》、《寻秦记》电影版等。
而古天乐还不是影视娱乐圈唯一一个因为拍摄电影被资本坑的艺人。
在电视剧《大军师司马懿之军师联盟》（下称《军师联盟》）里，曾经的“叔圈顶流”吴秀波饰演的司马懿隐忍谋略、算无遗策，最终赢走了天下。
但在现实的商业世界里，这位主演兼总制片人的算盘，却打出了完全相反的结果——一部播放量超60亿、总收入近10亿元的爆款剧，不但没让他赚到钱，反而让他背上了超过7.5亿元的债务，从人气明星沦为“老赖”（失信被执行人）。比古天乐还惨。
数月前，据“封面新闻”报道，吴秀波持股99%的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二文化”）新增一则恢复执行信息，执行标的约4亿元，执行法院为江苏省高级人民法院。申请人是江苏商人金宏星旗下公司。
图源：新闻截图
金宏星是华利文化传媒有限公司（下称"华利文化"）的实际控制人，也是《军师联盟》的投资方之一，在《军师联盟》的制作发行过程中，与吴秀波围绕收益分成打了近9年官司。
一部总收入超过10亿的爆款剧《军师联盟》，为何让曾经的合作方走向决裂？又如何让吴秀波不仅没有赚到钱，还背上了巨债？
01
一部爆款，三个投资方
要理解这桩官司，先得认识三个关键人物和三家公司。
第一位当然是吴秀波。2015年，他为投拍《军师联盟》专门成立了不二文化，成立时个人持股100%。选在霍尔果斯注册，看中的是当地“五免五减半”的税收优惠。
第二位是金宏星，《军师联盟》的投资方之一，江苏华利文化传媒有限公司（下称“华利文化”）的实际控制人。一位地产起家的老板，却对影视、综艺情有独钟，2013年，他麾下公司就赞助过扬州美女大赛；2016年播出的电视剧《我在锡林郭勒等你》，金宏星也是投资方之一。不过如今，金宏星的麻烦不小，根据天眼查显示，金宏星名下的公司涉及司法案件超240起，涉及银行坏账的案件27起，按照自媒体“庄严的诙谐”数据，其拖欠银行金额超7亿元。
第三位是张坚——整个事件中最关键、也最致命的那个“中间人”。2011年，张坚参与筹划电视剧《我在锡林郭勒等你》的拍摄，曾与吴秀波联系，希望他出演角色，吴秀波虽然没有答应，但两人由此相识。2015年，《大军师司马懿》筹拍阶段，吴秀波寻找合作方之际，张坚参与进来并许诺可以拉金宏星投资，并且建议吴秀波，可以在新疆霍尔果斯市注册一家影视项目公司，负责该剧的拍摄、制作，吴秀波采纳了这一方案。
当年，霍尔果斯对于新注册企业实行前5年免交企业所得税和后5年企业所得税减少征收的政策。因此，众多影视公司纷纷扎堆霍尔果斯。
这家项目公司，最终名为霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二公司”），吴秀波100%持股，投入上百万元。但因新疆霍尔果斯路途遥远，吴秀波工作繁忙，无暇到场。最终，“不二公司”的法定代表人、总经理最终都由到霍尔果斯注册公司的张坚担任。
因此，张坚的身份极其特殊：他既是吴秀波不二文化的法定代表人兼总经理，又是金宏星的华利文化副总经理和项目对接人、资方委派的制片人。一个人，同时代表甲方和乙方，身兼双重角色。
图源：罐头图库
2015年12月14日，金宏星的华利文化与“当代系”麾下的东阳盟将威影视文化有限公司签署联合投资合同，约定各出资50%，以1.5亿元总预算拍摄《军师联盟》。华利文化负责制作，东阳盟将威负责全球发行。一天后，吴秀波控制的霍尔果斯不二文化传媒有限公司加入项目，成为实际拍摄制作方。
金宏星的投资义务是1.1亿，但是经过事后清算，剧组实际仅收到两家公司1.2785亿元投资款，除去当代系公司支付的1.0025亿元外，金宏星打入剧组的投资款抽资之后仅为2760万元。据自媒体“庄严的诙谐”披露，金宏星这一方的2760万投资还是以《大军师司马懿》剧组的名义向银行贷的款。而且，金宏星实控的公司还从剧组的账上挪用资金4900万元用于地产业务的周转，至今还未归还这笔钱。
双方剪不断理还乱的利益纠葛，与“中间人”张坚既是甲方又是乙方的特殊身份高度相关。
据《南方周末》援引裁判文书的报道称，华利文化的前身公司曾在2013年与张坚签署备忘录，准备设立北京分公司并聘任张坚；但该分公司从未登记。张坚长期以“华利高管”的面目穿梭于各方之间，正式身份和授权边界却始终含混。
随着演员阵容和制作规模扩张，《军师联盟》项目预算由1.5亿元增至2.2亿元，华利文化和东阳盟将威各追加3500万元。此后，预算又被提出增加至3.6亿元。资金压力之下，各方开始重新谈判权益。
后来所有官司，都围绕这轮谈判留下的四份协议展开。
02
四份协议
截然相反的操作
据自媒体“庄严的诙谐”报道援引张坚对警方的说法称：金宏星承诺的投资款迟迟不到位，剧组的资金池已经见底，拍摄工作开始进入停摆状态，他催促金宏星要么立即兑现投资，要么就干脆撤资。可是要撤资就得“江苏华利”盖公章，当时公章在金宏星手里，张坚反复催促，金宏星百般推脱。情急之下，金宏星说你不是有公章的印模吗？自己去刻一个就是了。就这样，张坚自己刻了“江苏华利”的公章和吴秀波的“不二公司”签订了撤资协议。
双方约定：华利文化和当代系（东阳盟将威）都不再继续追加投资；华利文化以剧本作价保留5%收益，将其余45%权益转给不二文化；东阳盟将威则以已投入资金换取江苏卫视发行收入，不再分享新媒体收入。按照这套安排，不二文化将取得新媒体收入的95%。
东阳盟将威当时的母公司当代东方确实在2018年公告过，因资金和风险控制不再追加投资，希望以电视台收入锁定收益。
激烈的矛盾在剧集播出后爆发。
2017年6月，《军师联盟》在江苏卫视、安徽卫视和优酷播出，口碑收视双丰收。优酷一家就花了6.72亿元拿下网络独播权，加上电视台版权及周边收益，总收入接近10亿元。
钱到手了，该分账了。这时候，金宏星突然跳了出来。声称对张坚一手操办的撤资完全不知情。他还曾当面质问过吴秀波：“你的法人怎么把我的份额卖了？”张坚既是甲方又是乙方的特殊身份，第一次令人困惑。
支持张坚撤资说法的证据只有他手机微信里的催促记录，金宏星的回话多半是打电话，没有留下语音和文字证据。不过，张坚的微信记录里显示，他把签好的合同通过微信发给了金宏星过目，金宏星回了四个“赞”。但如此之少的信息，在法律上并不能证明金宏星是同意这一操作的。
他的说法是：自己从未同意撤资，更没有让张坚私刻印章。而且在2017年6月5日和6日，其关联方霍尔果斯华利与不二文化分别签订《电视剧全球独家代理发行协议》和《电视剧信息网络传播权代理发行协议》，约定剧集发行款先进入不二文化账户，再由双方各分50%。两份合同上，张坚代表不二文化签字，并加盖不二文化合同专用章。华利文化有权分走一半发行收入。
吴秀波一方则称，从未见过华利文化拿出的这两份协议，怀疑张坚与金宏星串通。
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03
“中间人”获刑
但吴秀波依然输了官司
吴秀波和金宏星都认为张坚从中搞鬼，最后不二文化报警，搞成了刑事案件。
经伊犁州公安局调查鉴定，华利文化的公章确实与张坚在补充协议上加盖的公章不一致——张坚私刻了华利文化的公章。据《南方周末》报道，2017年11月，伊犁州公安机关对张坚涉嫌职务侵占、挪用资金立案侦查。法院最终认定张坚非法占有不二文化财物2176.8万元，构成职务侵占罪，2019年判处有期徒刑15年。
但“中间人”获刑，并没有让吴秀波赢得官司。法院最终认定：张坚以华利文化名义签订《补充协议二》和《补充协议三》，未得到华利文化授权，不构成表见代理，且违反了禁止双方代理的法律规定。这意味着，吴秀波手里那份“华利已撤资”的协议，法律上不成立。
换句话说，张坚既是吴秀波公司的法人，又代表华利文化签字“同意撤资”——一个人代表两边签协议。吴秀波一方本应察觉这个利益冲突，却没有做任何审查。
令人匪夷所思的是，这几份涉及数亿元收益分配的补充协议（《补充协议二》《补充协议三》），落款处既没有华利文化法定代表人的签字，也没有签署具体的日期。在法律上，一份欠缺对方有效签章和明确时点的协议，其效力和真实性都存在着巨大的瑕疵。而吴秀波一方在当时竟未对此提出任何异议，也未做任何实质性的审查，这为其后来的败诉埋下了致命的伏笔。
这正是吴秀波在商业上的懈怠：他把公司、印章、账户和项目日常管理权力都交给了张坚，对其何其信任，却忘了追究这个人究竟代表谁的利益？而最终他也要用他的个人资产为这种轻信埋单。
04
“软肋”女朋友
据知情人士透露，在双方因为利益分配谈不妥的那些年里，和“女朋友”陈昱霖的关系一直是投资人手里一枚挟制吴秀波的棋子。吴秀波要么承受真金白银的损失，要么承受事情曝光成为劣质艺人无戏可拍的后果。
吴秀波先支付了陈昱霖300万元，但陈昱霖要求吴秀波再付3700万元，而且要一次性付清，否则就曝光关系。
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事情到了2018年中秋节，陈昱霖发长文披露她和吴秀波关系，吴秀波最终痛下杀手，打电话邀请陈昱霖回国协商赔偿事宜，当年的11月5日，陈昱霖落地就因涉嫌敲诈勒索被抓，吴秀波在法庭上出具了谅解书。最终，陈昱霖被判三年有期徒刑，缓刑三年，并处罚金人民币十万元。
而吴秀波也因艺德问题遭到封杀，从“叔圈顶流”沦落为“渣男”，事业沉入谷底。
05
“财产混同”：
公司破产，个人埋单
这还不是最惨的，吴秀波还犯了另一个致命错误：个人财产与公司财产混同。
和金宏星的纠纷最终诉诸了法律。诉讼于2017年在扬州市邗江区法院启动。华利文化最初主张4836万元发行收益，后调整为3413.6万元及利息。扬州中院二审维持了相关判决，确认华利文化有权按原投资比例分享发行收入。
此后，霍尔果斯华利依据两份发行代理协议起诉不二文化。案件一路进入江苏高院。2023年11月，最高人民法院维持江苏高院原判，不二文化需支付涉案剧集50%的发行收入及相应违约金，合计约5亿元。中国执行信息公开网显示，同月吴秀波及不二文化被江苏高院列为被执行人，执行标的约4.66亿元。
2024年1月，不二文化又在浙江高院出现约2.9亿元执行标的。这是东阳盟将威另案起诉的结果。当代东方2024年年报披露，浙江高院判令不二文化向盟将威支付2.42亿元及利息；执行时不二文化账户没有余款，东阳盟将威正申请追加吴秀波为被执行人。
两案相加，不二文化公开可见的执行标的一度超过7.56亿元。2024年10月，公开执行信息显示，吴秀波因违反财产报告制度、无正当理由拒不履行执行和解协议，被列入失信被执行人名单。相关报道同时称，法院判令吴秀波对不二文化向霍尔果斯华利支付2.16亿元发行收入及违约金的债务承担连带责任。
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值得注意的是，不二文化从2015年成立到打官司，一直是吴秀波个人100%持股。直到一审输了官司后的2018年10月31日，才把公司由吴秀波100%持股变成两个股东。
北京天沐律师事务所李建立律师表示，吴秀波个人作为一人公司的股东就有很大的概率承担无限连带责任了。《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。诉讼期间，将一人公司股东变更，也不能避免原股东承担法律责任。
换句话说，就算公司倒了，吴秀波还得掏钱还。
另外一个值得玩味的细节是，“女朋友”陈昱霖曝光关系都没有拆散的吴秀波、何震亚夫妇，竟然在打官司期间，悄然离了婚。这是多重打击下的感情破裂，还是家庭资产的另一种保全，外人不得而知。但吴秀波的绯闻和债务无疑对他的家庭和家人造成了巨大的影响，2023年，吴秀波的长子因女朋友提吴秀波而对其大打出手，还登上了娱乐新闻。
06
爆款剧却没有赢家
这场持续近9年的纠纷，最终没有赢家。
吴秀波从国民演员变成了负债7.5亿的“老赖”，被限制高消费，名下资产进入查封拍卖流程，演艺事业也因2018年的个人丑闻彻底中断，失去了重要收入来源。
张坚因职务侵占罪被判15年有期徒刑，身陷囹圄。
东阳盟将威已无任何员工、无任何实体资产及银行存款、无任何经营业务，其母公司当代东方已于2022年退市。
金宏星虽然赢了官司，但华利文化及其关联方同样深陷债务危机，金宏星本人被限制高消费，华利国际大厦房产被多轮查封，法院甚至找不到他的下落。
另外一家被该案波及的上市公司印纪传媒，也已于2019年退市。印纪传媒虽然不是吴秀波与华利文化系列诉讼的主要当事方，但与《军师联盟》项目存在直接的投资和收益关系。公开报道显示，印纪传媒在《军师联盟》上下两部的出品方中均排名第一，并在不二文化取得该剧95%收益权后参与投资。
一部近10亿收入的爆款剧，成了所有参与者的魔咒。不知道，有没有那么一刻，吴秀波会后悔萌生了从司马懿的视角来解读三国这一想法，后悔尝试从艺人向制作人转型。
图源：《军师联盟》海报
不过，事情可能比表面看起来的还要复杂。
2个月前，沉寂多年的吴秀波突然关注起了“反腐”。对江苏省扬州市政法委书记张耀武涉嫌严重违纪违法，正接受江苏省纪委监委调查一事发博称"天网恢恢"，并贴出多张图片，称要继续提供线索，称商人金宏星背后的保护伞就是张耀武，并且令多家银行贷款成为坏账，侵吞扬州市电广上亿国有资金。
图源：罐头图库
而在此之前，吴秀波的代理律师就曾对媒体表示，“在江苏的几场官司，输得完全没道理”。
有读者在庄严的诙谐评论区留言：“好东西引来豺狼虎豹，却让做出好东西的人负债累累。”
图源：读者评论
《军师联盟》讲的是司马懿如何在复杂权力关系中隐忍、判断和反制。戏外的吴秀波却在自己主导的商业项目中，如同稚嫩的孩童。
最终把吴秀波拖入债务泥潭的，不只是某一份真假难辨的合同，而是一连串被忽略的商业常识。说到底，能拍好一部权谋剧，不等于能管好一家项目公司。
复盘事件可以发现吴秀波在做生意时，对合同细节的把控几乎为零：让合作伙伴兼自己的公司法人，用私刻公章签下关键协议；个人财产和公司账户搅在一起；签了金额数亿元的补充协议，居然没有对方签字、没有具体日期。
吴秀波在银幕上演绎了权谋大师，在商场上却成了一个完全不懂规则的人。
此前，对于挪用4900万剧组资金给金宏星的公司使用成为坏账，张坚一个人扛下了所有，并未咬出金宏星。如今，张坚在狱中就此申诉，案件已启动再审程序，事情是否还有更深的内幕，还有待案情的推进。
你怎么看古天乐、吴秀波、李亚鹏等艺人经商？评论区聊聊吧。