在商事交易活动里，经常出现债务人引入第三方主体签署还款协议，由第三方代为清偿债务的情形。但协议文本只简单写 “由第三方负责还款”，却没有写明原债务人是否免除还款责任，一旦后续款项无法兑现，就会产生巨大法律争议：该约定究竟属于债务转移（免责债务承担）还是债务加入（并存债务承担）。二者法律后果天差地别：如果认定债务转移，则原债务人退出债权债务关系，债权人只能向新的第三方主张债权；如果认定债务加入，则原债务人和第三方需要承担连带清偿责任，债权人可以向任意一方主张全部货款债权山东省高级...。本文结合真实建材买卖合同二审案例，剖析司法裁判逻辑，提炼商事交易实操风险提示。
一、案件基本事实
原告陈某建材经营部，属于个体工商户，长期从事砂石建材供应业务；被告一刘某建材有限公司，是砂石采购方；被告二王某贸易有限公司，案涉《付款协议书》约定的第三方付款主体。
自 2021 年开始，陈某建材经营部持续向刘某建材公司供应砂石建材，双方为口头买卖合同，执行滚动结算模式，没有签订正式书面买卖合同。2023 年 4 月全部供货完成，经过双方对账确认，刘某建材公司累计欠付货款695555.2 元。
债务到期之后，刘某建材公司无力足额支付货款，便主动协调王某贸易有限公司介入处理欠款。2024 年 2 月，由王某贸易公司与原告陈某建材经营部签署一份《付款协议书》，协议当中明确约定，案涉全部货款由王某贸易公司分期向原告偿还。但是整份协议文本，没有任何条款写明免除原债务人刘某建材公司的付款义务。
协议签署完成之后，刘某建材公司、王某贸易公司两家企业均没有按照协议约定履行付款义务，全部货款分文未付。原告陈某建材经营部为维护自身权益，向人民法院提起诉讼，诉讼请求为请求判令刘某建材公司、王某贸易公司对全部欠付货款、逾期违约金以及案件保全费承担连带清偿责任。
一审法院作出判决之后，原审被告刘某建材公司不服，提起上诉。刘某建材公司上诉的核心主张：案涉《付款协议书》构成债务转移，经过签署协议，自身已经退出债权债务关系，不再承担任何付款责任，全部债务应当由王某贸易公司独立承担。
二、案件核心争议焦点
本案的核心法律问题：第三方与债权人签署《付款协议书》，约定第三方分期偿还全部货款，但协议没有约定原债务人免责，此种情形下，该协议属于债务转移还是债务加入？同时衍生出两个实务问题：买卖合同逾期付款违约金标准如何调整；维权产生的保全费用如何分担。
刘某建材公司坚持本案属于债务转移，其理由是协议已经约定由王某公司来偿还全部货款，债务已经完成转让。原告则认为，自己从来没有作出放弃向原债务人追责的意思表示，仅仅是多增加一个还款主体，应当属于债务加入，两家公司应当连带还款。
三、证据梳理与法院裁判说理
审理法院一审、二审均持相同裁判观点，二审最终驳回上诉，维持原判。法院明确裁判区分标准：认定债务转移，必须要有债权人明确免除原债务人债务的书面证据或者明确合意；仅仅约定第三方承担付款义务，没有写明原债务人免责的，应当直接推定为债务加入。
法院结合全案多项事实证据，佐证双方不存在债务转移的合意：
第一，从磋商过程来看，在协商签订付款协议阶段，原告最初提出的方案是要求刘某建材公司继续作为唯一付款主体，并且要求追加担保人，自始至终没有放弃向刘某建材公司追索货款的意思表示。
第二，从商业风险角度，原告并不了解王某贸易公司的经营状况、资产情况与偿债能力，从商事常理判断，债权人不可能同意直接把全部货款债务转移给一个完全不熟悉的企业，将全部回款风险全部压在第三方身上。
第三，协议签订完毕之后，原告仍然持续不断向原债务人刘某建材公司进行催款。刘某建材公司在沟通期间，从未提出 “债务已经转移，不要再找我方要钱” 的抗辩意见。该催款行为，反向印证债权人没有同意债务转移。
关于违约金部分，原告起诉主张按照 1.5 倍 LPR 计算逾期付款违约金。法院认为该标准过高，结合买卖合同纠纷裁判规则，依法调整为按照单倍一年期 LPR 计息，利息起算时间为《付款协议书》约定首次逾期的次月。
针对保全费，保全费属于债权人为实现债权而支出的必要维权成本，判决由两名被告平均分担。
四、法院最终判决结果
1. 被告刘某建材有限公司于判决生效十日内，向原告陈某建材经营部支付货款 695555.2 元，同时以欠付货款本金为基数，按照单倍一年期 LPR 标准支付自逾期次月起至实际清偿完毕的逾期利息；
2. 被告王某贸易有限公司对上述全部债务承担连带清偿责任；
3. 本案保全费、案件受理费，由刘某建材有限公司、王某贸易有限公司两家公司平均分担；
4. 二审判决驳回刘某建材有限公司上诉请求，维持一审全部判决。
五、案例带来的商事实务裁判要点与风险启示
通过本案可以看到，在商事交易中，很多企业在处理欠款时，简单签署第三方付款协议，忽略关键免责条款，最终引发重大诉讼风险，本案提炼出四点可供企业参考的实务规则：
1. 债务转移举证责任归于主张免责的原债务人。想要认定构成债务转移，原债务人必须提交证据证明债权人明确同意免除自身债务。如果书面协议没有写明原债务人免责，直接推定为债务加入，原债务人不能自动脱身退出债务关系。
2. 债权人后续的催款行为可以作为重要佐证证据。协议签署之后，债权人持续向原债务人发送微信、短信、函件催要货款，原债务人没有提出债务转移抗辩，该行为可以反过来证明双方不存在债务转移的合意。企业在交易过程中，要完整保存全部催款沟通记录。
3. 买卖合同逾期付款违约金不能过分高于法定标准。如果合同约定或者原告诉请的逾期付款利息标准过高，人民法院有权予以调低，司法实践中大量案件调整至一年期 LPR 标准。
4. 第三方还款协议务必把责任写清楚，避免约定模糊。企业签订第三方还款协议之时，如果真实意图是债务转移，一定要在协议当中用清晰文字写明 “债权人同意原债务人不再承担还款义务，全部债务由第三方承担”，并且由债权人签字盖章确认。如果本意只是增加一个还款主体，做债务加入，同样明确表述 “第三方自愿加入债务，与原债务人承担连带清偿责任”。切忌只简单写 “由第三方负责偿还欠款”，模糊表述极易引发诉讼，带来不确定的法律风险。