作者 | 谢美浴
编辑 | 付影
来源 | 独角金融
出手救项目的国企，反过来被债主告了。
8月17日，广州市中级人民法院开庭审理一桩金融借款纠纷，原告是广州农商行（1551.HK）华夏支行，而被告席上有五家公司，分别为广州市时岭房地产开发有限公司（以下简称“时岭公司”）、广州景业投资开发有限公司（以下简称“景业投资”）、广州市时代控股集团有限公司（以下简称“时代控股”）、广州科慧投资有限公司（以下简称“科慧投资”）、科学城(广州)城市更新集团有限公司（以下简称“城市更新集团”）。
前面3家为岗贝、双井旧改的原开发商“时代系”公司；后两家则是在时代系公司退出后，接盘旧改项目“科学城系”。
公告披露，广州农商行要求时岭公司归还两笔旧改贷款本息，其中本金约6.76亿、利息暂计约0.81亿，合计7.57亿元，“科学城系”两家公司被要求对全部贷款本息承担连带清偿责任。
一个本意是避免烂尾的接盘动作，为何却对簿公堂？
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追讨7.57亿旧改贷款，
两份协议让接盘国企成为被告
这起诉讼的源头，要追溯到2020年。
彼时，时代中国（01233.HK）旗下时代控股在广州黄埔区推进旧村改造。其中，岗贝村、双井村两个项目由时岭公司承接改造，该公司由景业投资全资持股。
为支付拆迁补偿及前期开发，时岭公司向广州农商行举借了两笔旧改前期贷款，本金约6.76亿元，加上利息暂计约0.81亿元，合计7.57亿元。
为这笔贷款增信，时代控股与广州农商行签订了《差额补足协议》，承诺对全部贷款本息承担差额补足义务，逾期按日万分之五支付违约金；合作方景业投资则提供所持时岭公司100%股权的质押，并承担连带保证责任。
从一开始，这笔债的兜底链条就很清晰，即项目公司借钱，时代控股补差额，景业投资押股权。
图源：罐头图库
转折发生在2022年，受融资端与销售端双重打击，时代控股资金链断裂。当年3月，时代中国发出《关于恳请支持旧改项目退出的报告》，申请退出在广州获取的多个旧村改造项目，仅黄埔区5个项目（岗贝村、双井村、乌石村、裕丰围村、重岗村）就累计投入约17.1亿元，其中岗贝、双井两个项目的拆迁补偿费就达12.5亿元。
项目不能烂尾，村民安置不能断档，于是黄埔区政府出面，协调区属国企接盘。
2023年4月，科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城集团”）全面承接岗贝村、双井村的改造工作，并于当年12月开工建设。
图源：罐头图库
埋下争议的，正是接盘时签下的两份协议：
其一是科学城集团子公司城市更新集团与时岭公司签订的《合作框架协议》，明确“确认承接时岭公司在涉案借款合同项下未归还的银行借款本息”；
其二是科学城集团孙公司科慧投资与岗贝、双井两个经济合作社签订的《前期服务协议》，约定承接的总交易价款“包括但不限于时岭公司的银行贷款投入”。
科学城集团的逻辑是，这两笔债务算在交易总成本里，最终仍应由时代控股承担。但广州农商主张，上述协议已构成法律上的“债务加入”，科学城系两家公司成了共同债务人，银行有权向其主张连带清偿。
于是，一笔旧改贷，最终把出险民企、担保方和接盘国资一并卷上了被告席。
2
营收五年缩水超80亿，
旧改贷款回收有望增厚利润
作为此次诉讼的原告方，广州农商行2025年末总资产达1.38万亿元，同比增长1.29%，较2020年末的1.03万亿元增长超30%，但经营业绩却不算乐观。
最直观的是营收下滑，2021年，广州农商行营业收入达到234.81亿元的阶段性高点，同比增长10.66%；但此后营收连续四年走低，2022年至2025年分别为225.45亿元、181.54亿元、158.32亿元、153.9亿元，同比分别下滑3.99%、19.47%、12.79%、2.79%。五年间，营收累计缩水超过80亿元。
图源：罐头图库
与营收的持续下行不同，该行归母净利润则呈现出“V字型”走势。
2021年，该行归母净利润为31.75亿元，同比大幅下降37.51%；2022年有所回暖，实现归母净利润34.92亿元，同比增长9.98%；2023年再度回落至26.34亿元，同比下降24.56%；2024年继续降至20.81亿元，降幅为21.02%；直至2025年，归母净利润止跌回升至21.22亿元，实现1.98%的小幅增长。
不过，广州农商行2025年利润增量主要依靠缩减信用减值计提支撑，2025年该行信用减值损失同比减少4.93亿元，降幅为6.35%。
图源：广州农商行年报
从细分业务看，2025年，广州农商行的收入支柱利息净收入为136.89亿元，同比微增0.54%，占营收比例达88.95%；手续费及佣金净收入同比增长21.84%至6.84亿元，占营业收入的比重为4.45%。2025年末，广州农商行净息差已从2024年的1.11%收窄至1.08%，且低于行业1.42%的平均水平。
其他非利息收入则出现大幅波动，其中交易净收入由正转负，从2024年的盈利3.84亿元骤降至亏损7.3亿元，主要受以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及负债的买卖损益、公允价值等变动影响；金融投资净收益则同比增长28.66%至15.78亿元。
资产质量方面，2025年末，广州农商行不良率为1.86%，较年初上升0.2个百分点。事实上，2020年末至2025年末，全国商业银行不良率从1.84%降至1.5%，呈现持续改善趋势，而广州农商行不良率不仅高于行业均值，且较自身2020年末的1.81%也出现反弹。
不过，广州农商行近年来通过连续甩卖资产包集中处置地产不良，取得了阶段性成效。
2023年至2025年，广州农商行连续3年甩卖百亿级信贷资产，其中绝大多数为房地产相关不良资产，该行房地产行业不良率从2023年末的5.94%降至2025年末的0.84%，不良贷款额从31.57亿元降至4.02亿元，公司贷款整体不良率也从2020年末的2.31%降至1.2%。
图源：广州农商行年报
在整体经营承压、资产质量仍待改善的背景下，广州农商行若最终能够收回7.57亿元旧改贷款，对该行经营业绩的改善将带来多重利好。
一方面，7.57亿元相当于该行2025年全年归母净利润的35.7%，可直接大幅增厚当期利润，扭转利润增长过度依赖缩减信用减值计提的被动局面；另一方面，该行拨备覆盖率已从2024年末的184.34%降至2025年末的161.85%，逼近监管合理区间下限，收回该笔款项有助于直接回补拨备，释放风险缓冲空间；此外，此笔旧改贷款若顺利回收，将进一步降低不良余额，巩固前期风险处置成果，为银行化解历史包袱、回归稳健经营争取更多时间和空间。
3
“债务加入”成争议焦点，
银行旧改贷款谁来买单？
不过，广州农商行想把这笔钱顺利拿回来，似乎并不容易。
一方面，“科学城系”签署的协议条款是否构成广州农商行主张的“债务加入”仍有待法院判决。
上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊指出，从司法实践来看，单纯出现“包括但不限于银行贷款投入”等概括性表述，并不当然等同于构成债务加入。债务加入本质上是第三人加入原债务关系，与债务人共同向债权人承担债务清偿责任，因此法院通常会重点审查第三人是否具有明确承担债务的意思表示。
孙宇昊指出，本案中，银行主张相关协议构成债务加入，核心就在于如何解释“承接时岭公司在涉案借款合同项下未归还的银行借款本息”以及“承接总交易价款包括但不限于银行贷款投入”等约定。最终仍需法院结合合同目的和具体履行情况判断。
图源：罐头图库
另一方面，被起诉方的经营状况也不乐观。
时代中国2025年营业收入仅33.5亿元，同比骤降74.44%；审计师对其年报出具“无法表示意见”，核心症结正是持续经营的重大不确定性。截至2025年末，公司流动负债超出流动资产约108亿元。
指望这样一家企业来消化这7.57亿旧改贷款，显然已不现实。
而科学城集团虽顶着“区属国企”光环，财务状况也并不宽裕。评级报告显示，其2025年净亏约69.6亿元，总资本化比率达85.1%，2026年一季度总债务攀升至约1378.4亿元。
城市更新占其总资产近三成，而这块资产规模在很大程度上是被动扩大的。民营房企退出后，为保障村民安置和社会稳定，科学城集团出面承接了大量项目，债务也随之沉淀。国企接盘不等于无限兜底，当接盘方自身也背着沉重债务时，承接债务和有能力偿还之间隔着一道不小的差距。
图源：罐头图库
不过，孙宇昊指出，如果法院最终认定接盘方与原债务人之间成立有效的债务加入关系，那么银行理论上可以直接向债务加入方主张清偿责任，而不必以先穷尽对原债务人的执行程序作为前提。本案争议核心不是简单的“银行有没有权利追偿”，而是“接盘协议是否改变了原债务责任主体”。
实际上，这并非孤例，在华南城纾困案中，以“白武士”姿态入场的深圳特区建发，于2026年4月2日被华夏银行深圳分行起诉追偿15.13亿元金融借款；此外，因引入中国信达时签署的"差额补足及回购"协议，2025年4月中国信达通过"深基华智"基金将特区建发与华南城告上法庭，2026年5月22日广州中院一审判决二者支付21.11亿元股权收购款。
图源：罐头图库
而在华夏幸福重整案中，其“置换带方案”涉及对廊坊银行合计约225.75亿元债务，该方案于2025年4月在整体债务重组框架下提出；同年11月，廊坊中院受理预重整。至2026年6月，重整投资人联合体虽已中选，但因“置换带”兜底责任争议，重整投资协议迟迟未能签署，华夏幸福的重整进程由此陷入僵局。
这些案例共同指向一个核心问题，当房企项目崩盘、国资接盘，银行作为债权人到底该向谁主张权利？
孙宇昊认为，这类纠纷反映出房地产项目风险处置过程中，各方责任边界仍需要进一步明确。首先，对于接盘方而言，需要加强交易前的尽职调查；其次，对于合同设计而言，需要更加明确债务承担边界；第三，对于金融机构而言，在支持项目融资时，也应加强全过程风险管理；第四，从行业治理角度看，需要建立更加市场化、透明化的不良项目处置机制。
7.57亿元的旧改烂账，最终由谁来买单，广州市中级人民法院的判决将给出答案。但可以预见的是，随着更多旧改项目及纾困工程进入清算阶段，类似纠纷或将持续浮现，当国资平台因社会稳定需要而接盘，历史遗留的债务责任边界究竟如何划定，是行业无法回避的课题。