推介语
本期推出国内首例涉外足球青训合同争议解决里程碑式案件。案涉未成年球员海外培训天价违约金争议，青训机构主张千万欧元违约金，一、二审高达360万欧元（约合人民币2800 万元）判赔金额，与国内球员实际商业价值严重脱节，暴露出足球青训合同违约金裁判尺度的重大争议。
张甍律师在本案创造性提出采用青训合同“完整履约假定模型”测算青训合同完整履行的情形下，青训机构能够获得的《国际足联球员身份与转会规定》培训补偿/联合机制补偿、经纪代理提成等各项可预见收益总金额，作为违约金的定额基数，有效解决了青训合同如何科学合理确定违约金这一实务难题。
本案一审判决作出后在国内足球体育界引起轩然大波和广泛关注、报道。本案也是我国法院作出第一例实体判决结果的足球海外青训合同纠纷案。张甍律师团队代理本案山东省高级人民法院二审程序和最高人民法院再审程序。最终，本案被最高人民法院裁定再审并提审，双方在最高人民法院的主持下，以违约金在原审基础上大幅降低90%以上方式达成调解。
本案填补了国内涉外青训纠纷裁判空白，作为最高人民法院官方宣传典型案例，确立的青训违约金公允测算标准被全国体育仲裁机构广泛援引，为规制失衡制式青训合同、平衡机构投入与球员人身流动权提供权威司法参照，深刻推动国内体育法治规范化建设，为青少年体育人才权益保障、足球青训行业健康发展奠定重要裁判基石。
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案情概述
2013年，16岁的武汉青年足球运动员黄某及其父亲与登记注册在葡萄牙的W公司签订了一份球员海外青训合同。青训合同约定黄某在葡萄牙某地区接受W公司组织的为期4年海外青训。4年青训期满后3年内系W公司的独家经纪代理期，在3年经纪代理期内，黄某取得的签约职业球队的工作收入、签字费、商业合同总收入的一定比例归属于W公司。同时，青训合同第十三条约定，如黄某单方提前终止4年训练期的，需向W公司支付1000万欧元（折合人民币约7800万元）违约金。黄某赴葡萄牙参加训练后，认为W公司所提供的葡萄牙训练内容与自身竞技水平不相符，在葡萄牙的生活条件及训练条件亦欠佳，与W公司先前在国内的宣传内容存在较大差距。因此，2015年3月，在参加了W公司提供的一年零五个月的训练之后，黄某离开葡萄牙并不再接受W公司提供的海外青训。2019年，黄某与中超俱乐部山东鲁能泰山俱乐部签订职业球员工作合同，正式开启中超职业生涯。2020年，W公司以黄某提前结束葡萄牙青训构成违约为由，将黄某、山东鲁能泰山俱乐部起诉至济南市中级人民法院，请求解除青训合同，并要求黄某按青训合同第十三条约定，向W公司支付1000万欧元（折合人民币约7800万元）违约金。
济南市中级人民法院受理本案的一审，且判决黄某向W公司支付违约金360万欧元（折合人民币约2800万元）。后黄某不服济南市中级人民法院的一审判决，向山东省高级人民法院上诉。山东省高级人民法院就本案作出二审判决，维持了济南中院的一审原判。黄某不服山东省高级人民法院的二审判决，继续向最高人民法院申请再审。2023年，最高人民法院审查后裁定再审并决定提审本案。最终，本案历时近四年，黄某与W公司双方在再审阶段达成和解，以大幅低于原审判决360万欧元违约金的和解金额调解结案。
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核心争议
本案一审判决作出后在国内足球体育界引起轩然大波和广泛关注、报道。本案也是我国法院作出第一例实体判决结果的足球海外青训合同纠纷案。张甍律师团队代理本案山东省高级人民法院二审程序和最高人民法院再审程序。
本案难点在于合同约定了明确的违约金标准1000万欧元，违约金本身是争议和自由裁量权都非常大的法律问题，一审二审判决360万欧元违约金已对合同约定违约金1000万欧元违约金进行了较大调整，如何向再审法院最高人民法院论证原审认定的360万欧元违约金明显过高应予调整，是本案最大的难点和争议点。
本案涉及诸多涉外司法难点问题，如足球运动的特殊性和普通商事案件有别；国际体育仲裁庭（CAS）对同类案件的裁判标准如何在本案合理借鉴和应用；如何举证说明违约金过高以及违约金标准如何具体计算和量化等，只有足够专业、充分的说理论证，合理借鉴国际体育仲裁庭的判例规则，提出违约金合理计算的具体标准和金额，充分举证证明原审判定违约金显著过高，与我国足球运动员的商业化水平严重不符，才有希望成功启动最高院的再审程序。
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诉讼策略
团队为本案代理工作做了大量专业、复杂、深入的研究工作，从国内法法律规定适用和国际体育仲裁判例确立的相关裁判规则两个维度，对本案天价违约金法律适用错误进行全面、体系化的分析和抗辩。
从国内合同法和国际体育法律视角，对“天价违约金”法律适用进行全面、体系化分析和抗辩
本案判决与我国法律关于违约金司法调整规则、国内外体育争议解决理论和原则、青少年球员成长需要、青训机构的发展水平不相符合。提出以下主要核心代理观点：
1、本案判决与我国法律违约金功能“补偿性为主，惩罚性为辅”的立法原则不符。
2、本案判决未能公平合理地综合考量案涉青训合同的签订、履行情况，不当适用了违约金的惩罚性功能。
3、本案判决高额违约金脱离了国内足球行业实际发展情况。
4、本案判决与CAS在处理类似争议所遵循的国际体育争议裁判规则不符。
5、本案判决确立的球员严格赔偿责任裁判规则不利于国内足球青训事业的长远健康发展。
国际组织、国际司法仲裁机构的相关规定
FIFA国际足联对于未成年球员保护的规定
国际足联在《国际足联球员身份与转会规定》第八章中针对未成年球员保护作出专门规定，原则上小球员只有年满18岁方可进行国际转会。16-18岁球员在欧盟内或欧洲经济区域内具备特定条件可以转会，具体条件为新俱乐部必须在球员注册时向当地足协提供证据，证明已履行以下三项义务方可进行转会：（1）为球员提供国内最高水平的足球教育或训练；（2）除提供足球教育或训练外，还必须保证球员接受文化教育，或职业技能培训，使其在结束职业生涯后仍可从事其他非足球工作；（3）提供所有必要安排确保球员受到尽可能最好的照顾（包括提供当地家庭或俱乐部里的最好的住宿条件，在俱乐部安排辅导员等）。
此外，国际足联在《国际足联球员身份与转会规定》中关于未成年人部分特别指出，“足球运动的特殊性决定了未成年人是最年轻和最脆弱的参与者，其应受益于尽可能严格的保障措施。”
同时，近年来，国际足联非常关注并制定各项规则致力于防止儿童、未成年球员在职业培训过程中，遭受社会、文化、经济、教育上被连根拔起的危险，并防止未成年球员的体育和足球能力被利用，损害其福祉和个人发展。
FIFA国际足联关于球员培训机构获得赔偿补偿的机制（培训补偿、联合机制补偿）
国际足联同样重视保护培训机构、俱乐部为培养球员的所应有的合理权益，致力于培训机构与球员双方的利益平衡。在《国际足联球员身份与转会规定》附件四、附件五和《国际足联培训成本及俱乐部分类计算》中，规定了培训机构获得足球青训补偿的机制、计算标准及方法。根据该规定，青少年球员培训机构可以通过“培训补偿”与“联合机制补偿”两种制度获得培训球员的经济回报。
国际体育仲裁法庭（CAS）关于足球球员职业合同争议案件的裁判规则
国际体育仲裁法庭（CAS）虽然并不完全反对违约金具有惩罚性，但在适用单独针对球员一方的惩罚性违约金条款时，确立了倾向于严格限制适用的裁判规则。主要包括“足球体育运动特殊性原则”、“互惠/权利义务对等原则”、“平衡原则”、“禁止违约金致富\禁止因违约金受惩罚原则”。
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行业意义与社会价值
该案堪称我国足球体育争议领域的经典案例，是国内首个球员海外青训合同纠纷案件，属于新型疑难案件，在此之前国内法院无类案参考。本案成功在最高人民法院再审并提审，帮助球员黄某减损2500余万元，化解人生重大经济危机，保护球员宝贵的职业生涯，取得逆转性的重大胜利！
最高人民法院将该案作为典型案例在当年度《法治日报》、最高人民法院官方微信公众号宣传。而我们在本案代理意见中提出的违约金合理测算标准，亦被体育仲裁委所采纳借鉴，并成功运用在体育仲裁委审理的多个球员青训违约金类案中。团队在本案提出的违约金计算标准，适用在体育争议同类案件中，彰显了我们为本案提供的专业法律工作，为类案司法裁判工作作出的重要贡献。
海外青训是我国足球行业处于特殊国情和时代下的产物，海外青训合同是长期复合型涉外合同，易发生解约、违约金索赔等争议，且违约金金额往往较高，不乏各类天价违约金条款，青训合同履约纠纷也易引发球员、青训机构、俱乐部各方主体之间的连锁诉讼仲裁，给青年球员的职业生涯造成巨大的风险敞口。本案张甍律师团队结合国内法院审判实践及国际体育仲裁法庭（CAS）确立的足球体育争议裁判规则，提供诉调一体的全方位解决方案，为青训违约情形下违约金重大法律风险提供化解方案，避免球员职业重大风险事件。
张甍律师在本案创造性提出采用青训合同“完整履约假定模型”测算青训合同完整履行的情形下，青训机构能够获得的《国际足联球员身份与转会规定》培训补偿\联合机制补偿、经纪代理提成等各项可预见收益总金额，作为违约金的定额基数，有效解决了青训合同如何科学合理确定违约金这一实务难题。
本案首创的青训合同违约金标准成功运用在体育仲裁委审理的多个类案中，该标准反复适用在同类案件中，作为违约金的定额标准，证明该标准的合理性和科学性。
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所获奖项
中国政法大学律师学研究中心“2024-2025法律服务创新产品论坛涉案法律服务创新产品入选案例”。
律师介绍
张甍
两高律师事务所
监事会主席、管委会副主任
张甍律师，原北京市某中级法院法官，拥有近十年审判经验，目前担任中国政法大学刑事司法学院实践导师、中国人民公安大学校外导师、北京多元调解发展促进会离任法官调解中心调解员等社会职务。
张甍律师团队常年为万达商管、首农发展、北京建工、儒意影视、朴道征信、宇信科技股份等大型上市企业提供法律服务。凭借深厚的专业功底和丰富的实务经验，张甍律师团队为客户提供了包括重大争议解决、企业合规、投融资并购、破产与重整等专业法律服务。团队始终秉持“专业、敬业、客户至上”的理念，持续为客户提供专业、高效的法律服务。
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景画
两高律师事务所
高级合伙人
景画律师，中国人民大学民商法硕士，曾就职于北京市东城区某政府机关，擅长重大疑难争议解决、企业合规、投融资收并购、破产与重整等法律服务。曾全程参与多个重大、疑难商事案件专项法律服务，为客户提供了高效的争议解决方案和服务，具备较为丰富的重大商事案件争议解决经验。
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胡俏
两高律师事务所
律师
胡俏律师，上海财经大学法学学士，浙江大学经济法学硕士。胡俏律师熟悉房地产、金额、科技文化等商事诉讼与仲裁、企业合规及劳动人事等法律业务领域，参与多个重大、疑难商事案件及企业合规专项法律服务。