鲁法案例【2026】311
企业采购二手生产设备
卖方缔约时口头承诺安装方案
进场施工却单方变更该安装方案
且拒不提供设备运行保障
卖方的口头承诺是否具有法律约束力？
买方能否据此主张解除买卖合同？
（图片为AI生成）
案情简介
2025年9月，甲公司向乙公司采购二手打包设备，缔约时甲公司明确要求设备必须适配原有生产线，乙公司承诺机械手后移一米即可完成适配安装。双方签订《设备购置合同》后，甲公司全面履行付款义务。同年10月，乙公司进场安装时单方变更安装方案，提出需将机械手后移一米五施工，且拒绝为新方案出具运行保障承诺，导致设备搁置无法投产。
甲公司认为其基于对方适配承诺才签订合同，现履约方案出现重大变更，与乙公司沟通无果后，起诉至枣庄市市中区法院请求解除案涉合同。
法院审理
本案的争议焦点为：乙公司违反缔约时口头承诺的设备安装方案是否构成根本违约，甲公司能否据此主张解除设备买卖合同。
法院经审理认为：依据《中华人民共和国民法典》第四百七十二条、第四百七十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条之规定，要约应当内容具体确定，一经受要约人承诺即对表意人产生拘束力，承诺生效时合同成立；人民法院认定当事人真实合意，应当结合缔约背景、磋商过程等因素综合予以判断。
本案中，甲公司为确认设备能否接入现有生产线反复问询安装条件，实质上是就合同能否履行提出的核心前提条件。乙公司作出的“机械手后移一米安装没有问题”的答复，内容具体确定，基于其专业认知作出，直接影响甲公司缔约决策，属于案涉买卖合同的实质性履约约定。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项、第五百七十七条之规定，当事人履行合同义务不符合约定的构成违约，违约行为致使合同目的不能实现的，守约方有权解除合同。乙公司在履约中单方变更既定安装方案，提出将机械手后移一米五的替代方案，甲公司为防范新增履约风险，要求乙公司出具新方案运行效果的书面保证，乙公司拒不提供，新方案与双方缔约合意存在实质性偏差，显著加重甲公司改造成本与生产风险，且远超出了甲公司在缔约时所能预见和接受的履约负担范围，已构成违约。甲公司购买打包机的根本目的是对接现有生产线并投产，因乙公司无法按照缔约承诺完成设备适配安装，双方就核心履约条件产生根本性分歧，导致设备长期搁置无法投产，案涉合同目的无法实现，乙公司的违约行为构成根本违约，甲公司作为守约方，依法享有合同解除权。
最终，法院判决解除甲公司与乙公司签订的《设备购置合同》。判决作出后，双方均服判息诉，该判决已发生法律效力。
法官说法
随着商事交易持续活跃，二手设备买卖成为企业优化生产线的常见方式。书面合同是商事交易约定权责的主要载体，但卖方缔约时作出的口头适配承诺是否有效，已成为同类买卖合同纠纷常见争议。实践中部分市场主体认为，仅有书面合同条款具备法律效力，口头沟通仅为意向咨询；而在设备买卖中，卖方作出的专业承诺往往是买方签约付款的核心信赖基础，简单否定口头承诺效力，有违诚信原则与双方真实合意。
符合法定要件的缔约口头承诺，属于合同实质性内容。依据《中华人民共和国民法典》第四百七十二条、第四百七十九条、第四百八十三条规定，当事人订立合同采取要约、承诺方式，内容具体确定的要约经受要约人承诺，承诺生效即达成合意，合同依法成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第一条规定，人民法院解释合同争议条款，应当参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素，结合合同目的及诚信原则确定当事人真实合意。据此，缔约磋商中内容明确、足以影响当事人缔约决策的口头承诺，应当属于合同实质性内容，对当事人具有法律约束力。本案中乙公司作出的“机械手后移一米安装没有问题”的承诺，内容具体明确、指向交易核心履行条件，直接决定甲公司的缔约与付款决策，属于案涉买卖合同的实质性内容，乙公司应当严格恪守履行。
当事人单方变更履约方案构成根本违约，守约方依法享有合同解除权。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当秉持诚实信用原则全面履行自身合同义务。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，即应承担违约责任，不以违约方存在主观过错为成立要件。合同生效后，履行方式、技术标准等核心义务未经双方协商一致，任何一方不得单方变更。本案双方缔约时已明确约定机械手后移一米的设备安装标准，乙公司进场施工后单方变更安装方案，该行为已构成违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第四项之规定，当事人一方存在其他违约行为致使不能实现合同目的的，守约方有权解除合同。因案涉设备适配投产是本次交易的根本目的，乙公司的违约行为导致设备长期搁置、无法投入使用，甲公司签订合同的目的无法实现，符合法定解除合同情形。
商事审判既要尊重书面合同，更要透过文本探寻当事人真实缔约合意，恪守商事诚信准则。市场主体在缔约磋商过程中，应当审慎作出意思表示，对自身作出的确定性承诺，应当依法承担契约责任，不能以未载入书面合同为由随意反悔、单方变更履约条件。司法实践依法认可具备合意效力的口头承诺、规制失信违约行为，既契合民法典合同规则，也能引导市场主体信守承诺、明晰权责，切实维护诚信稳定、规范有序的商事交易环境。
法条链接
《中华人民共和国民法典》
第四百七十二条要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第四百七十九条承诺是受要约人同意要约的意思表示。
第四百八十三条承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
第四百八十八条承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。
第五百六十三条第一款有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担
最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》
第一条第一款人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
转自：山东高法