1. 案件简介：如果你也遇到类似情况…
设想这样一个场景：你出于商业安排或个人原因，将一笔重要的股权投资，登记在一位值得信任的合作伙伴或关联方名下。你们之间签订了详尽的《股权代持协议》，你按期收取分红，参与公司决策，一切井然有序。突然有一天，你收到法院的通知，你委托代持的那部分股权，因名义股东（即代持人）的个人债务纠纷，被其债权人申请法院冻结，并即将进入拍卖程序。你瞬间陷入两难：一方面，股权是你真金白银出资、苦心经营的资产；另一方面，法院的执行裁定书赫然在列，你的资产正以他人之名面临流失风险。
这正是许多隐名股东（实际出资人）面临的典型困境。你的核心不利点在于：你与名义股东之间的内部约定，在法律上对外部债权人缺乏直接的对抗效力。工商登记系统公示的权利外观显示股权属于名义股东，申请执行人正是基于对此公示信息的信赖，才要求执行该财产以清偿债务。你作为实际权利人，虽握有代持协议，但在执行异议之诉中，往往处于被动地位，法院的主流裁判观点对你极为不利。
2. 裁判结果与核心争议点
裁判结果：
在绝大多数此类案件中，法院的判决结果高度一致。例如，在最高人民法院（2020）最高法民终844号案中，法院最终判决：驳回隐名股东（案外人）要求停止执行、确认其股东资格的诉讼请求，准许对登记在名义股东名下的股权继续强制执行。其他各级法院的类似案例也普遍遵循这一裁判思路。
法院认定要点（被告的“失分点”）：
法院作出上述判决，主要基于以下几个关键原因，这些正是隐名股东在诉讼中需要直面和破解的焦点：
商事外观主义原则的适用：法院认为，公司工商登记对社会具有公示公信效力。善意第三人（包括债权人）有权信赖公司登记机关的登记文件，工商登记表现的权利外观应作为认定股权权属对外关系的依据。内部代持协议仅在协议双方之间有效，对外不具有公示效力，不能对抗第三人。
申请执行人属于法律保护的“第三人”：法院通常不将《公司法》第三十二条第三款中的“第三人”限缩为与显名股东存在股权交易关系的债权人。名义股东的非基于股权处分的普通债权人，同样基于对登记公示的信赖而采取法律行动，其信赖利益亦应受到保护。因此，债权人申请强制执行登记股权，具有法律依据。
权利形成时间的比较：有裁判观点进一步指出，需比较代持关系与债权形成的时间先后。如果股权代持形成在先，而债权形成在后，则债权人基于权利外观产生的信赖应受优先保护，股权可被视为债务人的责任财产。这使隐名股东的处境更为严峻。
风险自担原则：法院认为，隐名股东选择隐名出资的方式，本身即应预见到由此带来的法律风险，包括名义股东的债权人要求执行股权的风险。这种因自身选择而带来的不利益，应由其自行承担。
3. 抗辩策略与法律建议（提供解决方案）
俞强律师分析指出：
面对上述几乎“一边倒”的司法现状，作为隐名股东（被告），绝不能轻易放弃。诉讼是一场专业的博弈，每一个法院认定的要点，都可能存在抗辩和解释的空间。系统的策略、精准的证据和有力的法律论证，是扭转局面的关键。
俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过600余起案件，尤其擅长为处于不利地位的被告设计复杂案件的抗辩策略与整体解决方案。在处理此类股权代持执行异议纠纷时，我们建议从以下四个维度构建防御体系：
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
事前的风险防范远胜于事后的诉讼补救。如果能够重新安排，应采取以下措施：
审慎选择代持人：对名义股东的资信状况、负债情况进行深度尽调，避免选择负债率高或涉诉风险大的主体。
强化权利公示：虽然无法进行工商登记，但可尝试通过在公司章程、股东名册内部记载备注，或通过公司出具确认函等方式，在有限范围内强化“实际权利人”事实的痕迹。
设置风控条款：在《股权代持协议》中明确约定，名义股东负有义务及时披露其可能危及代持股权的重大债务诉讼，并约定其违反此义务导致股权被执行的巨额赔偿责任，以增强约束力。
及时显名化：在条件允许时（如其他股东过半数同意），应尽快办理显名登记，从根本上消除权利外观与实质分离的风险。
3.2 诉讼应对：站在被告席上，如何抗辩？
当诉讼已然发生，应围绕法院的认定逻辑，发起有针对性的抗辩。
维度一：攻击“外观主义”适用的前提——主张债权人不属于“善意第三人”
论证方向：商事外观主义保护的是“善意”第三人的信赖利益。如果能够证明申请执行人在与名义股东建立债权债务关系时，明知或应知该股权实质为你所有，则其不具备“善意”，外观主义原则的适用基础便被动摇。
证据与行动：
收集申请执行人与名义股东、甚至与你或目标公司之间的邮件、微信记录、会议纪要等，寻找其知晓代持安排的蛛丝马迹。
调查债权债务发生的背景。例如，债权是否源于与目标公司业务相关的交易？申请执行人是否为公司的合作伙伴或前员工？这些可能间接证明其知情。
在庭审中强调，外观主义旨在保护交易安全，而本案债权人并非基于对该股权进行“交易”（如受让、质押）而产生信赖，其作为普通金钱债权人的信赖利益强度，应低于交易相对方。此观点虽非主流，但可作为重要的理论抗辩理由，影响法官的自由心证。
维度二：主张“权利形成时间”对我方有利
论证方向：根据（2019）最高法民再45号案等裁判观点，若债权形成早于股权代持关系，则外观主义的适用条件不足，隐名股东的实际权利应优先得到保护。
证据与行动：
立即梳理并固定我方代持关系成立的证据链：最早的出资凭证、代持协议签署时间、持续参与公司治理（如股东会决议签字、分红记录）的证据，以证明代持关系成立时间点。
通过公开司法文书查询、申请法院调查令等方式，查明申请执行人对名义股东享有的债权（借款合同签订、侵权行为发生等）的确切形成时间。
形成完整的对比时间轴，向法庭清晰呈现“代持在后，债权在先”的事实，主张该股权自始就不应被视为名义股东用于清偿此笔旧债的责任财产。
维度三：从“过错”与“风险承担”角度切入，构建责任分割点
论证方向：承认选择代持伴随风险，但主张本次风险实现完全源于名义股东的恶意或重大过失（如隐瞒巨额债务、恶意举债），而非我方作为隐名股东的合理商业安排。同时，追究名义股东的违约责任。
证据与行动：
收集名义股东在债务发生后、股权被冻结前，转移资产、逃避债务或向我方隐瞒诉讼情况的证据。
当庭明确，我方保留依据《股权代持协议》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十六条，向名义股东主张损害赔偿的权利。这虽不能直接排除执行，但可以向法庭展示我方的损失和另一责任主体，有时能为执行和解或执行异议之诉后的追偿奠定基础。
强调我方在知悉风险后（如知悉名义股东涉诉），曾积极采取要求其变更登记、提供担保等措施，但因名义股东不配合或客观障碍未能成功，从而减轻我方“放任风险”的过错。
维度四：程序性抗辩与执行行为合法性审查
论证方向：审查法院的执行程序是否存在瑕疵，例如冻结裁定送达是否规范、是否违反了股权执行的特别程序规定等。
证据与行动：
研究《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》，核对执行法院在冻结、评估股权时是否履行了向公司登记机关和股权所在公司的双重通知义务等程序。
关注评估环节。若股权被明显低价评估，可申请重新评估或提出异议，延缓执行进程，为谈判争取时间。
3.3 实战建议：读者可立即采取的步骤
如果你正面临相同困境，请按以下步骤行动：
第一步：全面证据固定与案情梳理（24小时内启动）
立即整理并备份：1）所有版本的《股权代持协议》；2）全部出资汇款凭证、银行流水；3）历年从目标公司获得分红的记录；4）你参与公司股东会、董事会并签署文件的记录；5）与名义股东关于股权代持事宜的所有沟通记录；6）目标公司的章程、股东名册（如有内部记载）；7）法院的执行裁定书、协助执行通知书等文书。
第二步：法律检索与案例研究
在律师协助下，检索管辖法院及上一级法院关于类似案件的既往判例，了解其裁判倾向。重点研究“善意第三人”的认定标准、债权形成时间举证责任分配等关键问题的本地司法实践。
第三步：构建“债权人非善意”或“债权形成在先”的证据链
根据第一步整理的资料，与律师共同分析，寻找能够证明申请执行人可能知情，或能够精确锁定债权发生时间的线索。确定证据调查方向，如是否需要申请法院调查令调取相关主体的银行账户往来或诉讼档案。
第四步：评估并启动多路径应对方案
与专业律师共同决策，是集中火力在执行异议之诉中抗辩，还是同时准备向名义股东提起损害赔偿之诉，抑或是在执行阶段寻求与申请执行人、名义股东达成三方和解（如由你代偿部分债务以保住股权）。不同的策略需要不同的证据准备和谈判话术。
4. 律师团队展示
我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，最大化维护您的商业利益。我们的服务领域涵盖：公司股权纠纷（含代持争议、股东资格确认、公司控制权争夺）、重大合同争议、金融资管诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩、商事犯罪辩护，以及与之相关的执行异议、再审、申诉程序。
风险提示： 每个案件均有其特殊性，上述分析基于脱敏案例及公开裁判观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议结合全案证据咨询专业律师。如果您正面临类似的股权代持被强制执行或其他商事纠纷困扰，需要专业的抗辩策略分析与支持，可以通过公众号‘律师俞强’留言咨询，或访问君澜律所官网获取联系。
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