有这么一家公司，老板姓张，事业有成，但是平时非常低调。张老板有个外甥叫小李，游手好闲，经常借着舅舅的名义到处招摇撞骗。有一次，小李听说一家建材公司正在寻找合作伙伴，就谎称自己是公司的经理，拿着伪造的工作证和公司印章，与建材公司签订了一份价值1000万的供货合同。建材公司信以为真，按照合同约定将建材全部送到了公司。但张老板对此事一无所知，拒绝支付货款。建材公司一气之下将张老板的公司告上了法庭。
听到这里，很多朋友可能会想："这也太离谱了！小李根本就不是公司的经理，他签的合同怎么能算数呢？张老板的公司明明是受害者，凭什么要承担责任？"别着急，咱们先来了解一下。
01什么是“表见代理”？
（一）表见代理的核心定义
表见代理是《民法典》规定的特殊代理制度，简单来说：行为人虽然没有被代理人的正式授权，但因为存在让“善意第三人”相信其有代理权的客观情形，该代理行为有效，被代理人需要承担合同责任。
这里的“善意第三人”，指的是不知道也无法知道行为人没有代理权，且对“相信其有代理权”没有过错的一方（比如案例中不知情的建材公司）。
（二）表见代理的3个核心构成要件（缺一不可）
1. 行为人无真实代理权：
要么根本没获得授权（如小李），要么超越授权范围（如销售员超区域签单），要么代理权终止后仍以被代理人名义行事（如离职员工未交回证件）；
2. 存在“权利外观”：
有让第三人相信代理权存在的客观证据，比如伪造的印章、工作证、空白合同，或是被代理人之前的行为让第三人产生信任（如长期默许行为人以公司名义活动）；
3. 第三人善意且无过错：
第三人不知道行为人无代理权，且尽到了合理的审查义务（如核对了工作证、印章），不是因为自身疏忽大意而受骗。
（三）法律依据与立法初衷
《民法典》第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”
很多人觉得“被代理人没授权还要担责”不公平，但法律这么规定，核心是为了保护交易安全和善意第三人的合法权益。如果仅凭“没有授权”就否定合同效力，会导致交易双方互相猜忌，签订合同前要反复核实对方是否有真实代理权，大大增加交易成本，甚至让市场交易无法正常进行。
就像案例中，建材公司已经尽到了合理审查义务，若让其为小李的欺诈行为买单，反而违背了公平原则。
（四）张老板的公司为何必须担责？
结合构成要件来看，小李的行为完全符合表见代理：
1. 小李没有公司的正式授权，属于“无权代理”；
2. 他持有伪造的工作证和公司印章，形成了“有权代理”的权利外观，让建材公司有充分理由相信其身份；
3. 建材公司不知道小李的真实情况，也核对了相关证件，属于“善意且无过错”的第三人。
因此，法院最终会判决张老板的公司按照合同约定支付货款。不过大家也不用为张老板抱不平，他的公司在承担责任后，有权向小李全额追偿，毕竟小李才是这场纠纷的始作俑者。
02这些场景，也可能触发表见代理
案例一：离职员工“旧证未交”惹麻烦
小王曾是某科技公司的销售经理，离职时没将公司的工作证、名片和空白销售合同交回。离职后，他仍以该公司销售经理的身份，用留存的空白合同与老客户签订了一份设备采购合同。客户支付货款后，迟迟没收到货，找公司催货时才得知小王已经离职。公司以“小王无代理权”为由拒绝履行合同，客户将公司诉至法院，最终法院判决公司承担发货义务。
案例二：销售员“越权签单”算有效
某服装公司授权销售员小张仅负责华北地区的销售业务，明确禁止其签订华南地区的订单。但小张为了冲业绩，私下与华南地区的客户签订了大额供货合同。客户不知道小张的授权限制，以为其有权代表公司签订所有地区的合同。后来公司发现后拒绝发货，客户起诉维权，法院认定小张的行为构成表见代理，判决公司履行合同。
03如何规避表见代理风险？
表见代理的纠纷大多源于“权利外观”的不当产生，不管是企业还是个人，做好以下几点就能有效避坑：
（一）企业端：
1. 规范授权管理：给员工的授权要明确具体，比如“仅负责XX地区XX产品的销售，授权期限XX年”，并将授权范围书面告知合作方；
2. 及时收回“身份凭证”：员工离职时，务必收回工作证、名片、印章、空白合同等，同时通过邮件、公告等方式通知重要客户“该员工已离职，不再代表公司行事”；
3. 加强印章管理：公司公章、合同章要专人保管，使用时登记备案，避免印章被盗用、伪造；
4. 谨慎处理“默许行为”：如果发现员工有越权代理的苗头，要及时制止并公示，不要默许其以公司名义开展业务，否则可能被认定为“事后追认”。
（二）个人/合作方端：
1. 核实授权真实性：与公司合作时，除了查看对方的工作证、名片，还可以通过公司官网、官方电话核实其身份和授权范围；
2. 要求提供书面授权：签订大额合同时，可要求对方出具公司盖章的《授权委托书》，明确授权事项、期限和权限；
3. 留存核实证据：将核实身份、授权的聊天记录、通话录音等留存好，若后续发生纠纷，可作为自身“善意无过错”的证据。
畅森律师告诉你
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