案例库:股东的股东是否承担出资不实的补充责任?
作者：唐青林 李舒 乔莉 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，执行程序可追加未出资股东为被执行人，基于此，实务中能否追加股东的股东承担出资不实的补充责任？本文通过梳理人民法院案例库案例，供读者参考。
裁判要旨
作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，经申请执行人申请，法院可以追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。被追加的股东为公司的，由于该公司的股东不是生效法律文书确定的债务人，申请执行人无权在执行中申请追加该公司股东的股东为被执行人。
案情简介
一、某金属材料公司于2002年11月30日成立，由某冶金公司、某国有资产公司、福州某贸易公司三方股东共同出资设立。其中，某冶金公司以机器设备、房屋两项实物出资，共折合人民币12599.93万元，占注册资本的90%，机器设备评估价值为10355.89万元，房屋评估价值为2244.04万元。某国有资产公司以1000万元货币出资，占注册资本的7.14%。福州某贸易公司以400万元货币出资，占注册资本的2.86%。
二、截至2002年11月20日，某冶金公司、某国有资产公司、福州某贸易公司共缴足注册资本13999.9289万元，其中，某冶金公司仅交付机器实物出资，房屋出资并未办妥所有权过户手续。某冶金公司表示，因出资的房屋土地权属为划拨用地，无法完成过户，故至今未履行房屋所有权过户手续。2007年5月30日，某冶金公司将其在某金属材料公司所持有的90%的股权转让给天津某集团公司，转让后已不再是某金属材料公司的股东。
三、2012年7月25日，某炉料贸易公司因案外人某钢铁公司未按照支付令约定履行相应的法律义务，诉至天津市北辰区人民法院。案件转入强制执行程序后，某炉料贸易公司依法将某钢铁公司的股东某金属材料公司追加为被执行人，且裁定已生效。
四、某炉料贸易公司认为，某冶金公司作为某金属材料公司的股东，未依法履行出资义务，故某冶金公司应当在其未出资的本息范围内对某金属材料公司的债权人承担赔偿责任，原始债权金额为789.74498万元，2020年12月28日以物抵债执行了479.6809万元，优先抵扣利息后，尚欠本金和利息合计788.04096万元。
五、天津市河北区法院于2022年8月26日作出（2022）津0105民初639号民事判决：驳回原告某炉料贸易公司的全部诉讼请求。宣判后，某炉料贸易公司不服，提起上诉。
六、天津二中院于2022年12月22日作出（2022）津02民终7656号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判要点
本案的争议焦点某冶金公司是否应当在其未出资的本息范围内对某金属材料公司的债权人承担赔偿责任。围绕上述争议焦点，人民法院案例库认定如下：
一、实体权利与执行程序的区分：对实体权利的确认应由审判程序完成，执行程序仅应为实体权利兑现的过程，追加被执行人需以实体义务明确为前提。要求“股东的股东”担责属于过度扩张生效裁判的效力。
二、执行追加的法律边界：根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，执行程序可追加未出资股东为被执行人，但仅限于“生效法律文书确定的债务人”的直接股东。
三、出资义务的实际履行：未过户不必然构成出资不实，且股权受让方天津某集团已在另案中承担了2244万元赔偿责任，某冶金集团无需重复担责。
实务经验总结
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
债权人维权时应注意以下几点：
1.如果公司无法清偿债务，债权人可以要求未实缴出资的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
2.债权人维权时在合法范围内精准追责，聚焦债务人的直接股东、不可要求间接股东担责，避免因程序或主体错误导致诉求落空。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（2024年7月1日施行）
第四十九条股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释〔2016〕21号，2020年修正）
第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
法院判决
围绕上述争议焦点，人民法院案例库在裁判理由中进行了详细论述：
本案源于某钢铁公司未履行天津市北辰区人民法院于2012年7月25日作出（2012）辰民督字第3号支付令所确定的义务，某炉料贸易公司向法院申请强制执行。执行过程中，法院已依照某炉料贸易公司的请求，追加某钢铁公司的股东某金属材料公司为该执行案件的被执行人。后某炉料贸易公司向法院申请追加某冶金公司为该执行案件的被执行人。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”对实体权利的确认应由审判程序完成，执行程序仅应为实体权利兑现的过程，因为申请人的实体权利对应被执行人的实体义务，执行中追加变更被执行人的实质是不经审判程序确定了被追加执行人的实体义务，本身已扩张了生效裁判的效力。适度的扩张可提升效率，但不能过度扩张，因此前述规定中“生效法律文书确定的债务”应理解为经生效法律文书确认的基础债权债务。在本案中，则应为经（2012）辰民督字第3号支付令确认的某炉料贸易公司与某钢铁公司之间的债权债务。在该支付令执行过程中，经某炉料贸易公司申请，法院已经依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条的规定追加某金属材料公司为被执行人，在未履行的出资额范围内对（2012）辰民督字第3号支付令确定的某钢铁公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现某炉料贸易公司主张某金属材料公司的股东某冶金公司承担补充赔偿责任，本质上是要求继续追加某冶金公司为该案的被执行人。鉴于某冶金公司既不是（2012）辰民督字第3号支付令案件中确认的债务人，也不是债务人某钢铁公司的股东，因此不属于前述规定的适用范围。某炉料贸易公司以（2012）辰民督字第3号支付令所确定的债权人身份，要求债务人某钢铁公司的股东某金属材料公司的股东承担出资不实的补充赔偿责任，与法律规定不符，不予支持。
另，某冶金公司2007年5月30日转让股权后，该股权的受让方天津某集团公司已经于2013年7月3日在实际出资不到位的范围内，按投资房产的评估价值2244.04万元向案外债权人承担了赔偿责任。现某炉料贸易公司主张出资违约的股东在未出资的利息范围内仍继续承担补充赔偿责任。某冶金公司系以实物出资，虽未将投资的房产变更至某金属材料公司名下,但从（2012）一中民一初字第32号、33号生效民事判决书查明的事实来看，某金属材料公司使用该房产至2009年。即除房屋所有权未取得外,某冶金公司作为某金属材料公司的股东期间，已将房屋的其他用益物权交由某金属材料公司享有。故对某炉料贸易公司的主张不予支持。
案件来源
天津市某钢铁炉料贸易有限公司诉某冶金集团轧三金属材料科技有限公司、某冶金集团（控股）有限公司股东损害公司债权人利益责任案【天津市第二中级人民法院（2022）津02民终7656号；入库编号2025-08-2-277-001】
一、债务人股东的股东与债务人应承担的债务并不具有权利义务的关联性，不是《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的追加执行主体
案例一：许峰与广州通航职业培训有限公司、广州商承资产管理有限公司等合同纠纷执行裁定书【广州市中级人民法院（2019）粤01执异913号】
本院认为，关于申请执行人许峰请求追加被执行人广州商承资产管理有限公司的股东谭嘉为本案被执行人的问题。依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”按照上述立法的本意，这里的被执行人指的是法院在执行程序中，据以执行的生效法律文书所确定的负有一定履行义务的企业法人，在其财产不足以清偿债务时，经申请执行人申请可以追加该企业的股东在未缴纳出资的范围内承担责任。依据上述法律规定，本院依申请执行人许峰的请求已追加被执行人广州通航职业培训有限公司的股东张子轩、广州商承资产管理有限公司为（2019）粤01执240号案的被执行人。现申请执行人许峰又请求追加广州通航职业培训有限公司股东的股东，即广州商承资产管理有限公司的股东谭嘉为本案的被执行人缺乏法律依据。因追加被执行人是指在执行程序中，作为执行依据的生效法律文书所确定的债务人不能履行法定义务的条件下，执行法院发现他人与该债务具有权利义务的关联性，依法裁定其与该债务人共同承担债务的司法活动。本案中，广州通航职业培训有限公司股东的股东，即广州商承资产管理有限公司的股东谭嘉与被执行人广州通航职业培训有限公司应承担的债务并不具有权利义务的关联性，因此对于申请执行人许峰提出追加被执行人广州通航职业培训有限公司股东的股东谭嘉为本案被执行人的请求，于法无据，本院不予支持。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
主编唐青林律师简介
唐青林律师
北京云亭律所创始合伙人
电话/微信:13910169772
唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。
社会兼职：
担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）
北京市律师协会公司法专业委员会副主任
北京大学国际知识产权研究中心研究员
中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任
北京外国语大学法学院研究生校外导师
出版著作：
唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：
[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；
[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；
[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；
[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；
[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；
[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；
[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。
[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。
[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。
主编联系方式：
单位:北京云亭律师事务所
唐青林 创始合伙人、律师
手机（微信）:13910169772
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