最高法院:终本裁定作出后,股东还享有出资期限利益吗?是否加速到期？
作者：唐青林 李舒 乔莉 (北京云亭律师事务所*)
阅读提示：2013年，我国《公司法》将注册资本实缴制改为认缴制，赋予股东出资期限利益，即股东在认缴出资后，可以在出资期限届满前享有暂不缴纳出资的权利。2024年新《公司法》实施，对认缴制下股东滥用期限利益作出了限制，规定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
基于此，在人民法院已经作出终结本次执行程序裁定，股东还能享有出资的期限利益吗？本文通过梳理最高人民法院案例，供读者参考。
裁判要旨
在人民法院已经作出终结本次执行程序裁定，且公司已无财产可供执行的情况下，公司股东不再享有股东出资的期限利益。
案情简介
一、富泰某公司依据生效仲裁裁决向法院申请执行中洲某公司的债务。执行过程中，法院裁定终结本次执行程序，认定中洲某公司无财产可供执行。后富泰某公司申请追加中洲某公司股东武某为被执行人，要求其在未实缴出资范围内承担清偿责任。
二、武某不服，起诉至法院，一审法院、二审法院认为，武某作为登记股东，对外应承担股东责任，且其认缴出资未实缴，应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，故驳回了武某的诉讼请求。武某不服，向最高院申请再审，主张：其仅为名义股东，实际股东为邱某，并提交（2022）内0627民初2297号民事判决书作为证据新证据；认缴期限未届满，追加其为被执行人侵犯期限利益；法院未穷尽执行措施。
三、最高院认为：工商登记对债权人具有公信力，名义股东不得对抗外部债权人；终结本次执行程序裁定已证明中洲某公司无财产可供执行，出资义务应加速到期；是否采取拘留、失信措施不影响“无财产可供执行”的认定。最终，最高院裁定驳回武某的再审申请。
裁判要点
本案的争议焦点是：武某作为公司登记股东，在公司已无财产可供执行、人民法院已经作出终结本次执行程序裁定的情况下，是否还能享有出资的期限利益。围绕上述争议焦点，法院认定如下：
一、武某作为登记股东，应对公司债权人承担责任，名义股东抗辩不成立。
二、在人民法院已经作出终结本次执行程序裁定，且本案中至今并无证据证明中洲某公司可清偿到期债务的情况下，原审法院认为中洲某公司已无财产可供执行有相应事实与法律依据。
三、在公司已无财产可供执行的情况下，武某不再享有股东出资的期限利益。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1.终本裁定作出后，股东即不能享有出资的期限利益。
2.根据最高人民法院在2024年8月29日发布法答网精选答问（第九批）针对问题5“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”的答疑意见，债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，可请求未履行出资义务股东直接对其清偿。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2023修订）（2024年7月1日实施）
第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日实施）
第三十五条人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）（2021年1月1日实施）
第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
法院判决
围绕上述争议焦点，法院生效裁判认为：
另据本案已查明事实，内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（2020）内06执186号执行裁定书中载明，“经调查，被执行人中洲某公司无财产可供执行，申请执行人书面申请终结本次执行程序。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条规定，裁定终结鄂尔多斯仲裁委员会（2020）鄂仲字第0047号仲裁裁决书的本次执行程序”。即人民法院已在调查后作出无财产可供执行，终结本次执行程序的裁定。至于武*提出的是否将中洲某公司的法定代表人司法拘留及列入失信被执行人名单，不足为判断该公司已无财产可供执行的必须法定要件。在人民法院已经作出终结本次执行程序裁定，且本案中至今并无证据证明中洲某公司可清偿到期债务的情况下，原审法院认为中洲某公司已无财产可供执行有相应事实与法律依据，据此判定武*作为公司股东不再享有股东出资的期限利益符合案涉实际。
案件来源
武世明、鄂尔多斯市富泰煤业有限责任公司等执行异议之诉民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院；(2023)最高法民申1297号】
一、在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东不再享有期限利益。
案例一：吴某勇、高某锋等海事海商纠纷民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院，（2023）最高法民申2925号】
根据公司法司法解释三第十三条第二款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。同时，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。公司债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，股东不再享有期限利益。2016年9月，案涉火灾发生时，也就是芜湖某公司债务产生时，两申请人是芜湖某公司的股东，出资期限至2020年3月。2017年4月，两申请人将全部股权转让给冯**，同日通过股东会决议将出资期限从2020年3月延至2037年4月。据此，两申请人在公司债务产生后将未届出资期限的股权转让给他人，并将出资期限进行延长，原判决判令二人在未出资范围内对芜湖某公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，处理并无不当。
二、公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行的，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
案例二：闫某与张某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一审民事判决书【上海市松江区人民法院，（2024）沪0117民初20186号】
本院认为，本案的主要争议焦点为未届出资期限的股东出资应否加速到期。股东依法享有期限利益，但公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，股东的出资加速到期，债权人有权要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，原告的债权经松劳人仲（2024）办字第812号调解书确认，远丰公司作为被执行人，在法院穷尽执行措施后无财产可供执行，两被告亦未举证证明远丰公司尚具有清偿能力或其已实缴全部出资，故本院认某某公司2已具备破产原因，但远丰公司至今未申请破产，从保护债权人权益的角度出发，远丰公司的股东不再享有认缴出资的期限利益，原告有权要求股东在尚未出资范围内对远丰公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。两被告经传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，对此产生的法律后果，应由其自行承担。
三、隐名股东具有股东外观上的明显性的，可以追加为被执行人。
案例三：刘莉、贾鹏等案外人执行异议之诉民事再审民事判决书【最高人民法院（2021）最高法民再218号】
关于是否可以在执行程序中追加华润天能公司为被执行人。华润天能公司主张对继受股东责任的认定，涉及实体责任认定，应通过诉讼程序解决，不能直接在执行程序中予以追加。本院认为，《执行变更追加规定》主要解决民事执行中变更、追加当事人问题，是执行法院追加变更执行当事人的程序性法律依据。执行法院依据《执行变更追加规定》第十七条规定追加股东为被执行人，其实体法基础是未缴纳或未足额缴纳出资的股东依法应当在尚未缴纳出资本息的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。由于执行程序对效率的追求，为避免执行程序中对实体权利义务判断与当事人之间的实际法律关系出现明显背离，因此，执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条、第十八条规定精神，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让股东对此知道或者应当知道的，受让人应当与转让人就公司债务不能清偿部分向债权人连带承担补充赔偿责任。由于受让人是否知道或者应当知道转让股东未履行或者未全面履行出资义务这一事实，通常不具有外观上的明显性，因此，一般不宜在执行程序中依据《执行变更追加规定》第十七条规定，由执行法院裁定追加受让股东为被执行人。但是，本案执行法院已经在2015年根据有关工商档案查明了情况，华润天能公司承担补充赔偿责任具有明显性。虽然此后工商管理部门作出《撤销决定》，但本院2017年5月26日作出的（2017）最高法民申933号民事裁定书仍认为“尚不足以因此即认定华润公司不是禄恒公司股东的事实”。同时，虽然华润天能公司主张禄恒能源公司仍有财产可供执行，但其没有证据证明有关财产可以切实用于实现申请执行人的债权或者申请执行人怠于行使对禄恒能源公司的权利。申请执行人债权至今没有获得全部清偿。由于华润天能公司应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料佐证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，在申请执行人债权未能及时获得清偿的情况下，依法作出（2015）哈执异字第6号以及（2017）黑01执异80号执行裁定，追加华润天能公司为被执行人，驳回其异议，执行程序并无明显不当。2020年最高人民法院对执行类司法解释进行了全面清理，因《执行规定》中关于被执行主体的变更和追加等内容已经被《执行变更追加规定》等司法解释所替代，因此删除了《执行规定》相关条文，但这并不影响执行法院依据有关司法解释对追加问题作出认定。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
