东汉建安十六年（公元211年），刚刚占领荆襄地区的刘备应邀西进四川，协助益州牧刘璋对抗咄咄逼人的汉中太守张鲁。考虑到张鲁虽然仅有一郡之地，却是靠着“五斗米教”起家，全民皆兵之下军力颇强，因此刘备入川时带走了庞统、魏延、黄忠、霍峻等多部兵马；仅留关羽、张飞、赵云等核心部曲留守，辅佐诸葛亮维持后方日常运转。
刘备能夺取荆州、益州，多亏孙权顶住了曹操
但两年后，刘备与刘璋交恶，盟友关系全面破裂，诸葛亮及张飞、赵云等人也不得不率军前去助战，最终确保刘备借助压倒性的兵力优势，一举消灭了负隅顽抗的益州军部队。但刘备鲸吞益州的巨大胜利，也让自己的江东盟友孙吴集团心生觊觎。早在赤壁之战前，刘备集团惶惶如丧家之犬，多亏与孙权集团结盟才得以自保，并在赤壁之战中一举击退曹军。
战后刘备集团迅速北上，占据了荆州大部分区域，出力更多的孙权集团反而收益甚少。后来，孙权集团有了借道荆州、进取益州的设想，却遭到刘备各种理由的阻挠，最终，孙权不得不出兵淮南，继续与曹操集团死拼，刘备再次“鹬蚌相争渔翁得利”，趁机西进又夺取了益州。
荆州驻军兵力单薄，东吴轻易攻取3郡
连续两次被“摘桃子”，孙权集团上喜爱都愤愤不平，遂在建安二十年(公元215年)派诸葛亮的哥哥诸葛瑾前往成都，向刘备索要土地报酬。面对自己的亲哥哥，足智多谋的诸葛亮不便出面，豪侠出身的刘备又不擅长外交辞令，一开口便是：吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳。”这句话充斥着画饼的意味却也让孙权抓住了把柄，他没有夺取整个荆州，却向南部的长沙、零陵、桂阳三郡派出官吏准备接管。
此时的荆州，已经仅剩关羽集团驻守，偏偏关羽又是天下第一“孤傲之辈”，他粗暴地将孙权方派驻的官吏尽数驱逐，最终给了对方兴师问罪的口实。因为众寡悬殊，长沙、桂阳两郡很快便“望风归服”；虽然零陵太守郝普一度据城死守，最终也被江东方面放出的“左将军（指刘备）在汉中为夏侯渊所围”的假消息所迷惑，早早放弃抵抗。
刘备回兵准备夺回三郡，曹操又再度南下
建安二十一年216)刘备紧急率部从蜀中赶来，准备与孙权集团兵戎相见。但就在两家剑拔弩张之际，曹操却在当年7月从北面攻入汉中，迫降汉中太守张鲁随时有可能南下入川刘备被迫两线作战，只能主动向孙权求和经过一番折冲樽俎，双方最终决定以湘水为界：长沙、江夏、桂阳以东属孙权，南郡、零陵、武陵以西属刘备。
“湘水之盟”的结果让刘备集团失去了对荆南三郡的控制，也为其随后袭取整个荆州、杀关羽埋下了隐患但在当时的形势下，却保证了孙刘联盟的存续，双方达成“湘水之盟”后，孙权第一时间便率部东返，全力猛扑曹操在淮南的防御枢纽合肥，成功吸引曹操从汉中回师减轻了刘备集团的北线压力