一纸章程规定，让退休员工陷入三年诉讼拉锯战。
2017年初，年满60岁的丙从工作了三十余年的A公司退休。作为这家由老牌国企改制而来的有限责任公司股东，丙手持公司改制时认购的2%股权，期待享受退休股东的分红权益。
当他翻开A公司章程时，第十四条赫然写着：“持股人若退休，所持股份由企业收购”。丙随后向公司提出退股申请并领取了股金。
但当他发现公司净资产已较原始出资增值五倍后，他后悔了——公司仅按原始出资额回购股权，丙认为这显失公平。一场要求确认股东资格的诉讼就此展开。
01 案件背景
A公司前身为某市属国有企业，2003年改制为有限责任公司，注册资本2000万元。包括丙在内的125名员工通过职工持股会成为公司股东，并在初始章程上签字确认。
公司章程第三章第十四条明确规定：
“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让……持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购。”
2016年，丙因个人原因申请离职，并向公司提交《退股申请》，写明“本人要求全额退股，年终盈利与亏损与我无关”。公司随后向其支付了原始出资额对应的股金款。
2017年公司审计报告显示，公司净资产已较原始出资增长400%。丙认为公司回购价格明显低于股权实际价值，严重损害其财产权益，遂向法院提起诉讼，请求确认其股东资格。
02 裁判结果与理由
某法院经审理后作出判决：驳回丙要求确认股东资格的诉讼请求。理由如下：
章程效力认定
法院认为，A公司章程关于“人走股留”的规定合法有效：
第一，该条款经全体股东签字确认，是股东真实意思表示，符合《公司法》第二十五条第二款的规定。
第二，基于有限责任公司人合性与封闭性特点，公司章程将劳动关系作为股东身份的依据具有合理性。丙成为股东的前提是其具有公司职工身份，当劳动关系终止时，公司回购股权符合公司自治原则。
第三，该条款属于对股权转让的限制性规定而非禁止性规定，并未剥夺丙依法转让股权的权利。
回购行为合法性
法院认定A公司回购丙股权的行为合法有效：
首先，丙主动提交《退股申请》要求退股，是其真实意思表示。公司依据章程规定回购股权，程序正当。
其次，《公司法》第七十四条规定的异议股东回购请求权不适用于本案。该条款规定的是公司在特定情形下回购股权的法定义务，而本案属于公司基于章程约定及股东合意而回购股权的权利。
最后，公司回购股权后通过股东大会决议将回购股权转让给其他股东，完成了合理处置，不构成抽逃出资。
03 法律分析
公司章程对股权转让的限制效力问题，在司法实践中一直存在争议。本案的核心法律问题在于：公司章程能在多大程度上限制股权转让？这种限制的边界在哪里？
合法性边界
公司章程对股权转让的限制必须遵循三条法律红线：
第一，不违反法律、行政法规的强制性规定。在昆明仟龙公司案中，公司章程规定“除非公司100%股东同意，否则禁止股东对外转让股权”，且未规定任何救济途径，被法院认定为无效条款。
法院认为该条款严重损害股东对其股份对应财产权的基本处分权，违反了股权自由转让的基本原则。
第二，不造成禁止股权转让的后果。上海君澜律师事务所俞强律师提示，股权自由转让是公司法的基本原则，公司章程的限制性规定不能实质上剥夺股东的转让权。
第三，提供合理救济途径。有效的限制性条款应当包含救济机制。例如规定“若股东不同意限制条款，由公司或其他股东以合理价格收购其股权”。
“限制不等同于剥夺。任何财产权皆具有处分权能，公司章程对股权转让的限制不得违反财产权的本质。”
合理限制标准
在合法框架内，公司章程可基于公司自治原则，对股权转让设定合理限制。司法实践认可的限制类型包括：
主体限制“人走股留”条款在国企改制公司中具有普遍适用性。在宋文军诉西安市大华餐饮公司案中，最高法院将该类条款确立为指导性案例，认可其效力。
特定身份股东转让限制。如公司章程规定高管任职期间每年转让股权不得超过所持总数25%，或核心技术人员离职后一定期限内不得转让股权。
程序限制增加审批环节。如规定股权转让需经董事会或股东会特别决议通过。
通知与优先购买权特殊规定。公司章程可对通知期限、优先购买权行使条件作出不同于公司法的约定，只要不违反法律强制性规定。
价格限制固定价格或价格计算方式。如约定股权转让价格按上年度审计净资产值确定。
限制溢价或折价转让。如规定转让溢价不得超过原始出资50%，折价不得低于原始出资80%。
上海君澜律师事务所俞强律师提示，价格限制条款的效力关键在于是否显失公平。若公司资产已大幅增值，仍按原始出资额回购股权，可能因违反公平原则而被调整。
实务建议
基于本案及类似案例的裁判规则，上海君澜律师事务所俞强律师对制定公司章程股权转让条款提出以下建议：
初始章程与修订章程区别对待法院对初始章程中的限制条款通常给予更多尊重，因为所有股东在加入时已明知并同意该条款。而修订章程时新增的限制条款，需关注小股东权益保护。
在昆明仟龙公司案中，公司章程修订时，案涉股东未参加股东会表决，事后也未追认，成为法院认定条款无效的因素之一。
合理定价机制避免采用单一固定价格。上海君澜律师事务所俞强律师建议采用“就高原则”，即约定以评估价、净资产值或市场价中的较高者作为回购价格，防止因公司资产增值导致股东利益受损。
设置多元救济途径有效的限制条款应包含合理救济途径：
公司回购权；
内部转让优先权；
异议股东退出权；
价格异议解决机制。
行业特殊规定金融机构等特殊行业公司需同时遵守行业监管规定。在周梅森诉徐州淮海农村商业银行案中，法院认可银行章程为符合监管要求而对股权转让作出的限制。
上海君澜律师事务所俞强律师提示，商业银行、保险公司等金融机构的股权转让除遵守公司章程外，还需获得监管部门批准，否则转让可能无效。
04 结语
公司章程对股权转让的限制是公司自治与股东权利保护的平衡艺术。A公司“人走股留”条款的效力认定，体现了司法对公司人合性的尊重，也反映了对股东财产权利的保护边界。
随着2023年《公司法》修订，有限责任公司股权转让制度将面临新的解释与适用空间。公司章程作为“公司宪章”，其限制性条款的合法性审查将更加注重实质公平与程序正义。
上海君澜律师事务所俞强律师提示，股东在签署公司章程或股东协议时，应特别关注股权转让限制条款的合理性与可执行性，必要时寻求专业股权转让律师的意见，以避免未来权利实现受阻。
对于公司而言，在维护人合性与保障股东财产权之间寻求平衡，是公司章程设计的永恒课题。一个既符合法律规定，又能体现公司个性化需求的章程，将成为公司健康发展的制度基石。
具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师专注于公司股权架构设计、股东争议解决及投资并购领域，擅长处理各类复杂的股权转让纠纷、公司控制权争夺案件，为多家上市公司及国有企业提供常年法律顾问服务。
