一份未发出的书面通知，险些让价值千万的股权转让交易化为泡影。
案件介绍
2018年5月，A公司股东甲与公司外部的乙签订《股权收购协议》，约定甲将其持有的15%股权以300万元转让给乙。A公司共有三位股东（甲、丙、丁），公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意”。
甲仅口头告知丙转让意向，未向丁告知任何信息，更未发出书面通知。乙支付全部转让款后，甲协助办理了工商变更登记。
半年后，公司土地被纳入拆迁范围，股权价值飙升至千万。股东丁得知股权转让后，联合丙向法院起诉，主张：
甲未履行书面通知义务，侵犯其优先购买权
股权转让程序违反公司章程
请求确认股权转让协议无效并恢复甲股东身份
甲辩称虽未书面通知，但丙已知晓转让事宜，丁长期不参与公司经营，应视为默认同意转让。
裁判结果与理由
法院判决：驳回丙、丁全部诉讼请求，确认股权转让协议有效。
裁判理由：
通知义务的实质履行
虽甲未严格履行书面通知义务，但丙通过口头告知已知悉转让事项，丁在诉讼前从未提出购买意向。在案件审理过程中，法院向丙、丁征询是否行使优先购买权，二人明确表示“只主张合同无效，不要求购买股权”反对股东的强制购买义务
根据《公司法》规定，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中丙、丁虽反对转让，但拒绝购买股权，依法产生“视为同意转让”的法律效果章程未限定通知形式
A公司章程仅要求“经其他股东过半数同意”，未明确规定必须采用书面通知形式。在诉讼中，其他股东已通过接受法院询问方式作出意思表示，程序瑕疵已补正受让人善意保护
乙作为外部受让人，已支付合理对价并完成工商变更登记，其交易安全应受法律保护。丙、丁在股权价值飙升后才主张权利，有违诚信原则
法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了有限责任公司股权对外转让的核心法律规则：
“通知-同意-购买”三位一体的制度设计，既保障人合性，又防止权利滥用
一、新《公司法》下通知义务的变革
2024年7月实施的新《公司法》第八十四条删除“经其他股东过半数同意”的前置程序，改为：
直接通知义务：转让股东只需书面通知其他股东股权转让事项
优先购买权：其他股东在30日内未答复视为放弃优先购买权
反对无效：不再赋予其他股东“否决权”，仅保留同等条件下的优先购买权
实务影响：
转让方无需再担心股东恶意拖延（既不同意转让也不购买）
通知程序简化，但书面通知仍是固定证据的关键
30日答复期属于除斥期间，逾期将丧失优先购买权
二、违反通知义务的法律后果
通过本案可见司法实践中的认定规则：
瑕疵类型典型后果救济途径完全未通知其他股东可主张优先购买权1年内请求撤销转让合同通知形式瑕疵不影响合同效力补正意思表示后有效通知内容不完整可能影响优先购买权行使条件重新确定同等条件
上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：在（2024）沪01民终X号案中，法院明确：“书面通知应包含受让人基本信息、转让数量、价格及支付方式，缺一则可能被认定为未适当履行通知义务”
三、公司章程的自治空间
本案胜诉关键因素之一是公司章程未限定通知形式。实践中需注意：
优先适用章程
《公司法》第七十一条第四款赋予公司章程更高效力，可约定严于或宽于法律的通知程序常见特别条款
延长或缩短30日答复期限
增加通知的具体内容要求
规定股东会表决程序
限制特定股东转让权
条款无效风险
某公司章程规定“对外转让需全体股东一致同意”，因过度限制财产权被法院认定无效。合理限制应以“过半数同意+优先购买权”为边界
结语
有限责任公司股权转让如同精密的手术，既要保障公司人合性，又要平衡财产权流通。新《公司法》通过简化程序、强化优先购买权，为市场交易注入新活力。
上海君澜律师事务所俞强律师建议：
转让方：采用公证邮寄方式发送书面通知，保留签收记录
受让方：签约前调取公司章程，审查其他股东放弃优先购买权的书面声明
公司：每年更新章程，使股权转让规则与企业发展阶段相适应
风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
执业证号：13101201210159547
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
专注股权架构设计、股权转让纠纷、股东权利保护，
用13年商事诉讼经验为企业家的重大权益保驾护航。
