1942年7月中旬，“冀中军区警备旅旅长王长江和政委旷伏兆奉命带领只有5个连的二团(缩编后的小团）500多人，保卫冀中区党委、行署以及军事工厂和兄弟部队被打散的500余人，从滏阳河中游出发，昼伏夜行，从敌人包围圈的空隙向冀鲁豫军区转移。
王长江旅长
第三天夜间，部队行程90余里，拂晓前到馆陶县的北阳堡村头，正准备进村宿营，忽然尖兵在北阳西发现日伪部队，王长江和旷伏兆立即命令部队进村，抢占北阳堡。
北阳堡是一个只有三四百户人家的村庄，四周筑了6尺多高的土围墙。村中大都是贫苦农民居住的低矮的土坏平顶房屋。部队进村后，马上封锁了村子，立即构筑工事，随时准备投入战斗。
通过侦察，王长江和旷伏兆发现敌情异常严重，他们面临的是日寇精锐联队临清联队和相当数量的伪军。他们是到冀南和鲁西地区执行所谓“半月扫荡计划”的。刚出巢穴，就与王长江政委旷伏兆率领的转移部队遭遇。
当时我军前有卫河，后有滏阳河，正值雨季，河水暴涨。地理条件十分不利。经过几天长途跋涉，全军人困马乏，一千多人的队伍中，能直接参战的仅500多人，日寇兵力远远超过我军。更重要的是北阳堡属于敌占区，只要枪炮一响，敌人的援军将蜂拥而来。
但对我军有利的是，部队携带了大量的子弹，这些子弹是打朱怀冰时缴获的，用毛驴运到冀中，一直没舍得用，这次转移，全带出来了。于是，王长江和旷伏兆决定坚守北阳，等天黑后再寻机突围。
命令下达后二团迅速部署了兵力：一连守村东北方；二连守村南方，二连一排能打硬仗，放在离村边几十米外的一小土围子里；三连守村西北方；四连守村西南方。村东一条大道直通过村里，道旁有座小庙，地位很重要，便把有一挺重机枪的特务连放在村东街口，那挺重机枪便架在小庙里。
团政治处的干部早在部队从冀中出发时，就已经分到各连，听说要死守村寨，他们立即帮助各连展开了战斗动员工作。和战士们一道在围墙上掏枪眼，在墙下筑工事，在房上搭交通梯…。
晨雾刚散去，敌人的进攻就开始了，首先是一轮炮击，然后在火力掩护下，敌列队从村东南开始进攻。
守卫村子南方的二连沉着应战，等敌人走到离我不足百米的地方，二连指导员齐路安命令我军步枪和机枪一齐开火。敌人的前卫队登时横七竖八地倒了一片。敌人的第一次进攻就此宣告失败了。
敌人进攻受阻后，立即调整部署，撒网似地把北阳堡严严实实地包围起来，集中掷弹简、迫击炮、小钢炮、轻重机枪一齐向村中猛射。一时间，打得整个北阳堡硝烟滚滚，民房纷纷倒塌。
第二次进攻，日寇把突击重点转移到了村西北方的三连阵地，一阵猛烈的炮轰之后，日军的指挥官们一个个左腿跪在地上，右手举着指挥刀，左手从胸前掏出“护身符"，“呀呀呀”地叫唤着，指挥部队向村里冲锋。三连长杨玉臻领导全连英勇抗击，在敌人接近时就拼刺刀，再次打败了敌人的进攻。
两次进攻失败后，敌人顺风向朝村里施放毒气弹。为了对付敌的炮火和毒气弹，二团的干部战士们将村子里的门板卸下来，斜支在围墙根上，然后在门板上盖上泥土或蘸过水的棉被，形成一个简易工事，既可以防炮又可以防毒气弹。
战士们钻在下面，从枪眼和观察洞里监视敌人的动静。当敌人冲到阵地前几十米远时，就一齐开枪杀伤敌人。
战前布置在小庙里的那挺重机枪，更是大显身手。重机枪手老郑是个智勇双全的老兵，不一会儿，几十个敌人都死在他手下了。
敌人不甘心失败，又集中兵力强攻二连阵地。轻重机枪打得围墙泥土纷飞。排长平本初和全排同志坚守的小土围子三面受敌，打得更加激烈。
要是让敌人夺去了这个围子，将对二连造成极大威胁，齐路安决定亲自去指挥一排作战。可是，他和通信员刚刚运动到半路上，一颗炮弹在身旁爆炸，通信员当场牺牲，所幸齐路安命大只短枪被炸坏，被迫退了回来。
生死搏斗一直持续到晌午时分，敌人虽然伤亡不少，但鬼子和伪军从四面八方的据点不断向这里增援，兵力已近4000人马了，还有数辆装甲车。
反观我军，属于在敌占区孤军作战，没有任何援兵，只有村里没疏散的乡亲们冒着炮火流弹，为部队烙饼、做饭，全力支援着部队，并且把自制的长把子大手榴弹收集起来提供给部队杀敌。
下午，又有一批日军从从馆陶、邯郸等开来，敌军兵力总数近5000人。下午四五点钟时分，日军集结所有兵力，从村子四周不分主次的发动了这天最猛烈的攻势。
我一连方向，敌人集中火力射击轻机枪阵地，我机枪手们针锋相对地英勇还击。机枪班长李青山被打成了重伤，倒下去了。敌人趁机冲了上来。一连连长姚祖会和到连队帮助工作的二团政治处的李平同志立即组织战士利用围墙进行反击，等敌人冲到围外边时，把早已准备好的手榴弹一齐投进敌群，炸得敌人血肉横飞。
我二连方向，敌人在装甲车的掩护下发起了进攻，二连指战员垒起路障，用手榴弹与装甲车激战。
我特务连方向，敌人用炮火轰塌了小庙，重机枪手老郑同志英勇牺牲，那挺重机枪也被压在碎砖烂瓦之下，没有了重机枪的火力封锁，敌人蜂拥上来，占领了小庙阵地，架起机枪疯狂地向东门内扫射。
开国中将旷伏兆
小庙阵地离村东门只有几十米，敌人是很容易突进来的，那挺重机枪是1941年5月二团在滏阳河上打“包运”时，战士们拼着命从敌人手中缴获的。一年多来，每次战斗他都是立了功的。丢了它，给部队坚守村子增加了很大困难。
旅长王长江立即命令一连长姚祖会组织一个排夺回小庙阵地，夺回重机枪，在二连火力支援下，姚祖会带领一个排的同志，顶着密集的弹雨，杀向小庙阵地。
经过激烈的拼杀，鬼子丢下十几具尸体狼狈的退了下去。战士们从砖瓦堆里挖出重机枪，搬到庙边一个隐蔽处擦拭干净，又投入了战斗。
敌人的这次攻击失败后，天已经快黑了，旅长王长江立即组织旅、团干部仔细分析敌情，决定趁夜突围，并制定了周密的突围方案：突围时，前面放两个连队，后头放两个连队。徒手人员和伤病员夹在当中。一连用一个排抬伤员，两个排断后，四连的“老套简”上刺刀，作前卫。
突围命令下达后，战士们立即在选定突围方向的土围墙挖洞，挖得只留一层皮，只等一声令下即可推倒突出去。
正当战士们紧张地进行着突围准备之时，天色陡然生变。乌云汹涌翻滚，电闪雷鸣交加，如此天气，为我军的突围创造了非常有利的条件。
日军派出装甲车，亮着探照灯，沿村子四周巡逻，妄图围住我军，等到第二天再次进攻。
夜深了，大家按上级要求，用一根根绑腿，作为前后连贯的纽带。走在前面的参谋人员手拿指北针，把方向定准。等上级一声令下，马上推垮挖薄了的围墙，鱼贯而出。
良好的天气条件加上组织严密，突围进行得十分顺利，我军一千多人加上能走的群众，趁夜从敌人的空隙中一枪未发的突了出来。
北阳堡战斗共消灭敌军630多名，而我军仅仅牺牲11人，日寇费尽心机炮制的“半月扫荡计划”，也在北阳堡一仗被彻底粉碎了。
分析此战过程，之所以我军能以500疲惫之师硬杠5000精锐日伪军，不仅与旅长王长江果断的采取“坚守待机”策略，指挥部队利用北阳堡六尺高土墙和有利地形，快速构建了多层火力网，形成“固若金汤”的村落防御体系有关外，还与当时我军携带了大量子弹有巨大关系，这使我军战士在“子弹管够”的条件下，能在防守中大量杀伤进攻日军，而不是用血肉之躯与日寇硬拼。