西汉景帝继位后，他的老师晁错看到从刘邦建国以来一直推行分封制的弊端后表示：“昔高帝初定天下，昆弟少，诸子弱，大封同姓，齐七十馀城，楚四十馀城，吴五十馀城；封三庶孽，分天下半。”
三庶孽指的就是齐楚吴，这三个刘氏诸侯国就分走了汉朝一半国土，而其中的吴国是对国家危害最大的，这个吴国的始封之王就是刘濞。
刘濞是刘邦的侄子，他的父亲是刘邦的二哥刘仲。
刘仲在刘邦称帝后被封为侯，随后又被封为代王，被授予了保卫边疆防范匈奴入侵的重任。
然而刘仲这个人就是一个老实巴交的农民，根本不懂军事和治理国家，在匈奴入侵时吓得直接跑了，这把刘邦气的够呛，直接把这位二哥贬为侯回家养老。
刘仲虽然胆小，但是他儿子刘濞截然相反。
刘濞长的高大魁梧，而且胆略过人，一看就是当将领的料，在刘仲被贬后，刘邦念及亲情，封刘濞为沛侯，让他看管老家。
汉十一年（公元前196年），淮南王英布造反，刘邦御驾亲征，在平定英布造反中，刘濞冲在第一线，立下大功，这让刘邦感到很满意。
本来刘邦将韩信抓了后，将他的封地楚国一分为二，西部给了弟弟刘交封楚王，东部给了堂兄刘贾封荆王。英布造反后刘贾被杀，荆国无人管理，而这一片地区的老百姓为人彪悍不好管理，又是中原和东越交界地区，需要一个强有力的人镇守才行，最后经过思考刘邦想起了在平定英布造反是表现卓越的侄子刘濞。
刘邦发布了册封刘濞为吴王的旨意，然而就在他要亲自册封时，他身边的术士表示经过推算他们发现东南地区五十年后会有人造反，而这个地区就是吴国地区。
刘邦听了后再一看侄子刘濞猛然发现这个侄子看着就是不服管教的人，他担心刘濞是不是那个造反的人，不过封王旨意已经发出没办法更改了。
刘邦抚着侄子后背语重心长的说：有人说东南五十年有人造反，不会是你吧？记住天下一家都是刘家人，你可千万不要这样做！
刘濞吓得赶紧跪下诚惶诚恐地表示自己绝对不敢，一定会当一个忠臣。
刘邦认为经过自己这一吓唬，刘濞必然老实，可是没想到他的吓唬根本没起作用。
刘贾作为荆王统治时间不长，并没有对封地进行治理开发，而刘濞比他爹有本事，不光军事上，在治理封地上也很有本事。
刘濞在封地里充分发挥了汉朝的国策“无为而治”，实行“与民休养生息”。他在吴国轻徭薄赋，同时大力利用吴国的资源，因为吴国靠海，煮海水为盐；同时利用境内多铜矿开采冶炼铜矿，铸造铜钱，很快吴国就成了汉朝最富庶的地方，同时吴国因为负担轻，人口增加很快，再加上刘濞有意招揽天下各地人士，因此吴国一时繁盛起来。
本来如果这样发展下去，刘濞濞必然以一代贤王的名声寿终正寝，但是一次意外让他心怀不满，最终造反。
刘濞当时立的继承人名叫刘贤，按照规定作为吴王太子，刘贤需要前往长安进行朝贺。
汉文帝对于这个侄子到来很高兴，于是特意让自己的儿子皇太子刘启负责接待。
刘贤出生在吴国，当时民风彪悍，刘贤受这个风俗感染，礼仪方面自然不如长安的刘启，再加上他的老师们都是当地人，在他们教导下，刘贤的性格更加暴躁，因此在对待刘启时很不恭敬，这让刘启心里很不高兴。
不久刘启和刘贤下棋，结果发生争执，刘启愤怒下抓起棋盘扔向刘贤，没想到居然砸中要害，将刘贤砸死了。
汉文帝得知后没有办法，下令将刘贤遗体送回吴国安葬。
刘濞得知儿子被杀，心里自然伤心，可是看到儿子遗体更愤怒，他气愤汉文帝处理措施，虽然他不可能要求刘启偿命，但是汉文帝至少要给自己一个说法，如今居然把儿子遗体送回来这明显是欺负自己，因此他愤怒的说：天下刘氏一家，死在长安就葬在长安，没必要送回来。然后让人把儿子遗体送回长安。
汉文帝知道刘濞心里愤怒，加上自己理亏，于是下令厚葬刘贤。
由于儿子死了，刘濞心里不服气，因此他故意表示自己有病从此不去长安朝贺。
汉文帝知道刘濞没有病是故意的，因此他拘留了所有吴国使者，这让刘濞心里恐惧，于是萌生造反之心，只要皇帝要治自己的罪行，他就造反。
然而一个吴国使者为了缓解皇帝和吴王的紧张关系，主动表示吴王确实是装病，他是因为儿子的死心里不痛快等等，汉文帝听了后也感到不安，毕竟刘贤的死是自己儿子造成的，自己有愧于吴王。于是汉文帝下令释放所有吴国使者，并且赐手杖给吴王，表示吴王年事已高以后不用来长安朝贺。
汉文帝主动示弱让刘濞造反的愤怒一下子就没了，再加上这个时候刘濞虽然也大了，毕竟还是一家人，也不能真让皇太子偿命，就这样算了吧。
本来刘濞已经放下了因为儿子的死而造反，准备个皇帝一家老死不相往来，从此养老了，没想到仇人登基后一切都变了。
汉文帝死后，刘启登基。刘启的老师晁错从文帝时就表示诸侯王势力太强力主削藩，文帝一直没有全部采纳，只是部分削藩，而刘启登基后，十分信任晁错，因此晁错开始获得权力，开始推行削藩政策。
很快楚王赵王胶西王先后被处理，而晁错的主要目标就是吴王。
刘濞知道晁错要动自己，他感到自己不能坐以待毙，如果真的削藩，自己将死无葬身之地，毕竟自己贺刘启有杀子之仇，刘启绝不会放过自己，为了自保，他开始重新准备造反。
刘濞为了造反，先后联系了个文帝一系有大仇的齐王一系的诸侯王，淮南王和楚王赵王等人，理由就是利用他们对削藩的恐惧，准备“诛晁错，清君侧”。
对于刘濞的暗中联络，晁错等人一无所知，还在讨论是否处罚吴王。最终晁错的主张占据上风，刘启下令削去吴国的会稽、豫章两郡。
当这道诏令下达后，刘濞马上起兵，和他联系的各地诸侯纷纷响应，不过有的诸侯王被手下劫持反过来攻打刘濞，有的因为害怕后悔直接退出，最后一共有七个诸侯王造反，因此被称为“七国之乱”。
这一年刘濞已经六十二岁，他的小儿子十四岁，因此他下令吴国十四岁到六十二岁的男子全部入伍，凑齐了二十万大军，然后联合东越闽越南越等地一起发兵。
七国之乱声势浩大，长安朝廷被打了一个措手不及，大片领土叛军占领，刘启一时也失了方寸，为了能够平息叛乱，刘启杀了晁错，可是刘濞并没有撤军，这样一来刘启才明白诛晁错只是借口，刘濞的真正目的是自己，冷静下来后，刘启马上派周亚夫率主力军平叛。
周亚夫知道叛军主力军是吴王，因此故意将梁王封地丢给吴王，让梁国挡住吴国，自己坚壁清野，就是拖着，他要拖掉吴军的锐气，同时寻找机会断掉吴军粮道。
而梁国久攻不下，吴军逐渐懈怠士气一天不如一天，为了速战速决，吴军的田禄伯和桓将军先后提出放弃梁国，绕道进攻武关或者直接攻打洛阳，从而占据先机。
刘濞必然已经六十多，没有当初年轻时的劲头，他变得十分固执根本听不进去年轻人的意见，认为自己永远是对的，坚持攻打梁国。
由于久攻不下，很快吴王的军队已经没有士气打仗了，而且粮道被断后，吴军人心惶惶，周亚夫趁机出击，吴军大败。
刘濞一路逃跑逃到吴国，很快汉朝平叛大军到来，刘濞没有任何力量抵抗，只能再次出逃，逃到了东越。
刘濞试图利用东越力量卷土重来，结果东越在汉朝的重金悬赏下直接杀了刘濞。
由此刘濞掀起的这场叛乱在短短三个月时间里就被平定，刘濞落了一个身死国灭的下场。
刘启在平定这场叛乱后，对于吴国深恶痛绝，楚国被转封给刘交另一个儿子，刘仲还有一个儿子可以继承，但是刘启绝不允许吴国存在，他将吴国这个块封地给了自己儿子，并且改了名字叫江都王，此后汉朝再也没有封过吴王。