1949年10月2日，四野49军湖南省湘乡县青树坪一带突遭桂军袭击，不断向西南撤退的白崇禧突然反击，没有准备的49军被打了个措手不及，损失惨重。然而白崇禧没有料到，这将是他获得的最后一场胜利。
追不上的白崇禧
说到桂军，第一反应就是广西狼兵，抗日战争中，广西狼兵和川军一样千里赴戎机，赶赴抗日战场，用独有的狠辣打出了赫赫威名。而在解放战争末期，桂军却差点儿成为了新中国的心腹大患。
三大战役消灭了大部分国民党军，特别是中央军，简直可以说是损失惨重，但不管是那一次战役，桂军都没有过多参与，所以到三大战役结束之后，桂军成为了保存最为完整的一个军阀派系，这也是为什么蒋介石下野之后，李宗仁能够上台的原因。
因为抗日战争的发展，到解放战争时期，桂军已经控制了广西、湖南、湖北三省，注意，这三个省在解放战争前期都没有发生过大战，20万桂军依然战力鼎盛，加上武器装备换了不少，战斗力都超过了抗日时期。
而且桂军还是国民党军中作战颇为顽强的一支部队，擅长于打运动战、游击战，强行军能力和解放军相差无几。最重要的是桂军内部极为团结，1929年蒋桂战争，李宗仁、白崇禧等人被蒋介石逼得下野避难，但仅仅一年之后就重新掌握了桂军，最大的原因就是桂军的排外与团结。
所以对战桂军，解放军上下都非常重视，渡江战役主要提防的也是桂军。但国民党军之所以失败，也不是没有理由，两军对战，蒋介石却还想着对付桂军，在渡江战役打响之后，直接放弃长江防线，将武汉白崇禧的侧翼暴露给解放军。
可惜蒋介石低估了白崇禧的谨慎程度，或许也是白崇禧根本不相信蒋介石，中央军的撤退并没有给桂军造成多少损失，解放军也没有在渡江战役中消灭多少桂军。白崇禧在中央军撤军的同时，将桂军撤到了长沙、衡阳、宝庆一带。
湖南长沙、衡阳，抗日战争中著名的战场，战神薛岳在这一带埋葬了10万日军，白崇禧也想借这一带复杂的地理环境，和解放军打一仗。当时白崇禧手里有五个兵团、11个军，共20万兵力。
按照白崇禧的计划，如果部署得当，他将凭借这20万桂军将百万解放军挡在湖南之外，阻挡解放军南下，这样他的名望将再次上升一个台阶。即使战事不利，白崇禧也有后续计划，那就是撤到桂军大本营广西，到时候进可图谋湖南、广东，退可进入越南，联合越南政权，桂军将立于不败之地。
白崇禧的计划解放军高层和党中央也能看出来，但要阻止白崇禧却不简单。狡猾的白崇禧一边撤退，一边还侦察解放军动向，一旦有部队追击过于突出，就会遭到白崇禧的反击，这种战法不仅让四野损失不小，更是阻挡了四野的追击步伐。
就在这个时候，毛泽东发来了一封电报，让林彪进行战略大迂回，直接插到桂军老巢，断桂军的退路。于是林彪命令38军、39军从常德出发，取道芷江，前去截断桂军退向贵州的退路，与此同时，二野四兵团13、14、15军也配合四野43、43军从湘粤边境出发，直插广西，断白崇禧退向广西的退路。
因为两边都是迂回作战，特别是38、39军，迂回距离更长，所以林彪率领的中路军就等了18天才继续进攻。然而所有人都忽略了白崇禧的狡猾，10月2日，白崇禧伏击了49军，不仅不南逃了，而且打算打穿林彪率领的中路军。
不得不说白崇禧的确很有军事才华，四野进行战略迂回之后，兵力被分散，中路军兵力只有49、41、45、40四个军，兵力反倒不如白崇禧了。而如果白崇禧真的反攻打穿了中路军，解放军的这次作战不仅会失败，而且有可能会损失惨重，两路迂回的军队撤出来都会变得困难。
如此快速的形势变化，让解放军高层都有些反应不及，林彪得知具体情况之后，在10月5日果断下令，让中路军停止前进，但之后机要部发电报的时候却出现了失误，导致解放军一个师跑到了桂军内部，被团团包围。
135师跑进桂军重围
10月2日伏击完解放军49军之后，白崇禧被胜利冲昏了头脑，加上得知解放军已经分兵。他觉得自己有能力和解放军好好打一场，所以干脆不撤了，停了下来。并且在衡阳、宝庆一带修筑工事。
当时一些桂军将领曾劝说过白崇禧，希望白崇禧继续南撤，但白崇禧却认为自己胜算很大，而一旦取胜，也能得到更多的美军援助。
如果不是知道衡宝战役的结果，当时四野应该希望白崇禧继续南撤的，因为当时对于四野中路军来说，实在太危险了，10月5日林彪下达停止前进的命令后，全军除了丁盛的135师，全都停了下来。部队行军，将帅最忌讳的就是朝令夕改，而这次林帅直接让四个军的兵力在在行军打仗的时候停了下来，可见当时情况多么危急。
而就在机要部发电报的时候，就漏发了一封电报，丁盛的135师没有受到四野司令部下发的停止前进的命令，继续带着部队强行军前进着，仅仅一昼夜时间，135师就穿插了80公里，等林彪得知情况的时候，135师就到达了佘田桥正南的沙坪、灵官殿地区，插到了桂军腹部，被桂军团团包围了。
林帅盯着地图看了一会儿，突然展开了紧锁的眉头，直接下令道：
“你的师暂时归我指挥了，望告电台，特别注意联络我们！该师的师、团电台要随叫随到，兵团和军的电台只能收听不能指挥。”
林帅这是要干什么？
从东北打到西南，解放战争规模最为宏大的三场战役，两场是林帅打的，新中国将帅里面，当时除了粟裕，也就林帅最能打仗了，麾下四野兵力多达百万，能指挥百万军的将领，突然越级指挥一个师，仅仅是因为这个师被敌军包围了吗？
当然不是！
其实135师跑到桂军腹地，将白崇禧也吓得不轻，而且当时不仅仅是135师成为了被包围的部队，也成为了插入桂军腹部的钉子，给桂军后方造成威胁。一场本应该拉开架势的战斗，因为135师的关系，变得扑朔迷离了。
丁盛“大闹天宫”
白崇禧得知135师位于自己的腹地，立马命令拥有钢七军之称的桂军第七军在灵官殿进攻135师。钢七军是抗日战场有名的强军，淞沪会战时期，用全军伤亡三分之二为代价重创日军，随后又掩护友军撤退，等钢七军撤下来的时候，全军伤亡十分之七八。而休整几个月之后，钢七军又参加徐州会战，就抗日战争的表现而言，无愧钢七军之名。
面对钢七军的进攻，135师局势非常不乐观。林帅给135师的任务是层层阻击桂军，不让桂军快速撤退。但135师仅仅是一个师，面对的却是桂军20万精锐，135师能够完成任务吗？
正所谓“将是兵的胆”，兵怂怂一个，将怂怂一窝。135师能不能完成任务，还要看他们的师长是个什么样的人。135师师长丁盛，又称丁大胆，在四野也小有名气，据一些将领说，丁盛平时脾气很温和，但打起仗来，却很硬气，也很有火气，带的部队，也是极具锐气的部队，能打硬仗，也敢打硬仗。
而135师的前身也不简单，是1927年江西永新县三湾村改编时，工农红军第一军第一师第一团，是党最早的一支部队，走过了土地革命、长征、抗日战争所有的战火硝烟，打硬仗恶仗出身的部队。
让这样的师长、这样的部队在敌人腹地阻击敌军，林帅心里还是有把握的。然而这场战斗的艰难却超过了所有人的想象，白崇禧为了消灭135师，直接将钢七军171、172师以及48军138、176师全都派了上去，整整四个师的部队，还全是主力，135师的压力非常大。
林帅在战前发电报给135师，让丁盛朝西靠拢，西面的部队已经接到了支援命令。但战事哪有那么简单，6日拂晓，桂军171师就发动了进攻，双方激战2个小时，解放军始终没有让桂军占到便宜，在局部战场，解放军仅仅两个排就可以挡住桂军一个营的进攻，虽然兵力处于劣势，但解放军战士的斗志胜过了桂军。
随后桂军越来越多，东南西三个方向都有桂军进攻，而135师这边，403团突然和师部失去了联系，丁盛能指挥的只有404、405两个团。而敌军这边，钢七军扛着枪已经开始进攻了，甚至都攻破了一线阵地。
丁盛看到钢七军穿着美式军装嚣张的样子，火气本来就大的他忍不住了，直接动用9个连打反击，和钢七军打到了一起。不得不说，钢七军是真的顽强，仿佛不怕死一般和解放军拼杀着，而即使被打到了，也不投降，反而一边骂着脏话，一边反击。
这场近战直接打到了第二天拂晓，钢七军在被解放军歼灭一部分之后，才撤出了战斗。而解放军这边虽然取得了胜利，但伤亡也不小。
随后两军就陷入了混战，敌军几乎是各处都会出现，135师的各部队一会儿被围，一会儿被冲击，打得非常被动和艰苦。
404团和405团在混战，403团的情况则更为紧急，在神仙洞被敌军138、176两个师的部队包围，在巨大的兵力悬殊下，403团陷入了苦战，三营营长蕲宝谦都在战斗中阵亡了。随后403团进行突围，留下50多人的团警卫排断后，结果这50多人只有十几人活了下来，其余皆战死，有些连队打到后面，全连只剩下几个人。
因为135师的顽强抵抗，让桂军隐隐有陷入重围的危险，白崇禧终于僵持不住了，开始下令部队撤退。20万人撤退，这和淞沪战场上的撤退没有两样，这样的撤退稍不注意就会演变成大溃败，而林帅就是等这个机会，即使不是溃败，他也要让桂军溃败。
在桂军下令撤退的同时，林帅也下令中路军进行追击，同时让从湘粤出发的二野三个军和四野两个军配合进攻，断敌军后路。整整9个军想撤退的桂军发起了进攻，桂军的撤退也变成了溃败。
围攻135师的钢七军171、172师，48军的138、176师在逃窜的时候被四野40军119师堵住，并最终被全歼，衡宝战役取得了完胜。这一战林帅消灭敌军4.7万，自身伤亡仅4000余人，而且消灭的敌军都是桂军王牌，特别是钢七军的灭亡，给桂军造成了极大的打击。
以至于白崇禧逃到广西之后，桂军人数虽然仍有30万之巨，但却没有了战斗的信心，解放军大军一到就土崩瓦解了，广西自此结束了军阀时代，这也是近代以来广西第一次摆脱军阀的控制，之前哪怕桂军听蒋介石的命令，但都是在李宗仁和白崇禧的许可下听从的，不然蒋介石根本无力沾染广西。
衡宝战役，135师功劳最大，如果不是他们没接到命令跑到白崇禧腹部，林帅也不可能这么轻易就取得胜利。因为135师激战五个昼夜，使得二野3个军和四野两个军能够赶到战场，最终和中路军配合下，取得了衡宝战役的胜利。
不过白崇禧的军事才华确实很出色，如果遇到的对手不是林帅，即使不消灭135师，也可能南逃遁走。正是因为林帅的果决，才化被动为主动，不仅将误入重围的135师救了下来，更让135师“大闹天宫”，完成了对桂系的致命一击。