以案说法
2025年第12期（总第16期）
【本期话题】
法定代表人在代表公司签订、履行合同过程中为谋取个人利益构成犯罪，是否影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力？
【典型案例】
一场跨越20年的房产纠葛：合同背后的真相与正义
2001年，某投资公司和某置业公司签订购房合同，某投资公司购买成都市某大楼的5、6层，付了4000万购房款，某置业公司开了收据，还办了预售备案登记。 但某置业公司法定代表人白某突然失踪，某置业公司不认这份合同，说这是白某和某投资公司负责人孙某恶意串通骗钱。
原来，白某私刻公章、私设账户，把购房款转走，其中2200万用来还欠孙某的个人债。某置业公司报案，白某因涉嫌合同诈骗被批捕后潜逃，孙某也被立案侦查。 某投资公司觉得冤枉，把某置业公司告上法庭，要求确认合同有效，某置业公司交房、办产权登记、付违约金，连房屋租金收益也归自己。某置业公司坚称是白某和孙某个人行为，公司无过错，不应担责，这案子也不该按普通民事诉讼程序审理。
这场官司打了很多年，历经一审、二审、再审，最高检两次抗诉，最高法提审。法院查明，白某是某置业公司法定代表人，分管销售，但公司印章等由他人保管，售楼方案需董事会通过；某投资公司法定代表人授权孙某签合同。
最后，法院判白某虽构成职务侵占罪，但他签合同是履职行为，不影响合同效力。没证据证明孙某明知白某犯罪，即便孙某明知部分购房款用于还个人债，也不能算某投资公司明知，同样不影响合同效力。
最高法判决购房合同合法有效，某置业公司交房并协助办过户，某投资公司付余款。这场持续20多年的房产纠纷终于结束，法律公正得以彰显。
【案例来源】
人民法院案例库入库案例，编号：2025-16-2-091-001，四川某星投资有限公司诉成都某发置业有限公司房屋买卖合同纠纷案。
【律师解读】
人民法院案例库将其裁判要旨概括如下：
犯罪行为人主观上存在谋取个人利益（偿还个人借款、赌债等），或者相互勾结侵害一方或各自公司利益的意思，不影响其在职权范围内代表公司签订的合同的效力。个人作为公司的代表，在职权范围内签订合同是履行职务的行为，公司应当履行合同，承担相应的民事责任；个人侵害公司利益的，应当向公司承担责任。对犯罪行为人的刑事处罚不能替代公司的民事责任。
上述裁判要旨，可以以下四方面进行解读：
1.行为定性与责任归属：从白某犯罪行为对合同效力的影响来看，白某身为公司法定代表人，尽管实施了私刻印章、非法占有资金等犯罪行为，但签订购房合同是在其职务范围内的行为。基于此，法院认定其签订合同的行为有效，民事责任由公司承担。这便引出裁判要旨中“个人在职权范围内代表公司签订合同，公司需承担民事责任” 这一核心内容，清晰地展示出个人职务行为与公司责任之间的紧密联系，也表明个人犯罪行为并不必然导致其代表公司签订的合同失效。
2.个人私利与合同效力：在孙某是否明知白某犯罪行为及对合同效力影响的讨论中，即便孙某明知部分购房款用于偿还个人债务，然而在无证据表明公司有过错的情况下，孙某的明知不能归责于公司，合同效力不受影响。这一判断背后的逻辑是，合同签订行为只要在授权范围内，个人的私利行为不应干扰合同的效力。这一结论与裁判要旨中 “个人谋取个人利益不影响在职权范围内代表公司签订合同的效力” 高度契合，有力地论证了合同效力判定不受个人私利因素左右的观点。
3.合同合法性与责任承担：对于案涉购房合同是否合法有效及履行的分析，双方在各自职权范围内签订合同，即便存在个人私利行为，房屋买卖和个人还债行为相互独立，合同依然合法有效。这明确了合同合法性判断的关键在于签订行为是否在职权范围内，而非个人主观意图。同时，公司应履行合同责任，个人侵害公司利益需向公司担责，刑事处罚不能替代公司民事责任，这全方位阐释了裁判要旨中合同效力、公司责任和个人责任的多方面关系，为裁判要旨提供了丰富的实践依据和法律逻辑支撑。
4.合同履行的具体落实：在合同履行细节上，四川某投资公司依约付款，成都某置业公司应交房并协助办理过户，这是合同合法有效前提下双方履行义务的具体体现。它直观地反映出裁判要旨中公司需切实履行合同责任这一要点，将抽象的裁判要旨具象化到合同履行的实际操作中，进一步印证了裁判要旨的合理性和可操作性。
*文/上海杜继业律师，恒都（上海）律师事务所资深律师。
