从筹划到终止，海尔生物、上海莱士之间的重组耗时仅约两周，终止的理由是交易结构复杂，交易方案未能让各方满意。消息披露后，两大上市公司股价均大幅受挫，这还是提出回购后的结果。
2023年底，海尔集团斥资125亿拿下上海莱士的控制权，并于去年7月完成交割，控制上市公司半数董事席位，但实际表决权不及三分之一，且入主后不足半年，就欲促成海尔生物吸收合并上海莱士，未免过于心急。
梳理来看，海尔生物的成长是与并购分不开的，近年来的动作尤为频繁，公司也称未来仍将加速并购，促使产业布局越加完善，也要看到并购为公司带来了大额商誉，这是需要重点关注的。
重组终止，股价大跌
1月7日，“海尔系”两大上市公司海尔生物、上海莱士的股价均大幅受挫，其中海尔生物跌幅10.8%，总市值99.84亿元，TTM市盈率27.89；上海莱士跌幅4.85%，总市值456亿元，TTM市盈率24.92。
为何遭遇投资者用脚投票呢？
去年12月22日晚，海尔生物、上海莱士同时宣告自23日起停牌，原因在于两大企业筹划重大资产重组，并签署了《吸收合并意向协议》，具体由海尔生物向上海莱士全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行股票募集配套资金。
一家市值百亿的企业要吸收合并另一家市值450多亿的企业，属于明显的“蛇吞象”并购。
对于吸收合并，海尔生物称为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。
时隔两周后，交易双方在1月6日同时宣告重大资产重组终止。海尔生物表示，筹划本次重大资产重组以来，公司及相关各方严格按照相关法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组相关的各项工作，与本次重大资产重组的交易对方和吸收合并双方的主要股东进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。
换而言之，多方间在进行博弈，协商效果不理想。
海尔生物表示，本次终止筹划重大资产重组事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
事实上，海尔生物、上海莱士在披露重组终止的同时，还披露了回购股份公告，其中海尔生物谭丽霞提议公司回购1亿元~2亿元；上海莱士董事长谭丽霞提议公司回购2.5亿元~5亿元。
不过，两家上市公司回购股份的目的是全部用于员工持股计划或股权激励，相比较于现如今部分上市公司回购股份并注销的操作，诚意尚有待加强。
企业回购是利好，两家上市公司在重组终止即提出回购的操作，稳定股价，留住投资者的目的是显而易见的，但从股价来看，投资者似乎对此并不满意，显然重组终止的影响并非短期内能否消除的。
表决权不及三分之一
海尔生物成立于2005年，主要从事生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售，业务涵盖生命科学和医疗创新两大领域。
上海莱士成立于1988年，主要从事生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特异性免疫球蛋白、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。
据短平快解读了解，海尔集团与上海莱士的故事要追溯至2023年底，彼时，前者拟斥资125亿元收购基立福持有的上海莱士13.29亿股，占比20%，同时基立福将剩余4.37亿股对应的表决权6.58%委托给海尔集团，该交易于去年7月底正式完成。
换而言之，海尔集团以125亿元的代价拿下了上海莱士。
目前，上海莱士的控股股东是海盈康（青岛）医疗科技有限公司，实际控制人是海尔集团，控制上市公司半数董事席位。
成为上海莱士实际控制人尚不足半年，海尔集团就欲将其并入海尔生物，步伐之快让市场投资者措手不及。
虽然海尔集团是上海莱士的实际控制人，但在该公司的表决权仅仅为26.58%，连三分之一都没有达到。
截至去年三季度末，上海莱士的前十大股东中，海尔集团控制的海盈康持股比例为20.02%，基立福持股比例为6.58%，这也是公司唯二的大股东，除此之外，剩余的八大股东持股比例均低于5%，包括三大国有法人、两大境外法人。
上述十大股东的持股比例合计为49.64%，没有过半，若重大资产重组则势必要股东大会审议通过，如此背景下，散户联合起来的可能性较高，该议案被否决的可能性较高。
上文提及上海莱士的市值是海尔生物的数倍，其经营规模及利润能力同样数倍于海尔生物，以2023年为例，上海莱士的收入、归母净利润分别为79.64亿元、17.79亿元，而海尔生物分别为22.81元、4.06亿元。
除此之外，上海莱士的杠杆率极低，2023年仅为7.14%，当期总现金流（货币资金+交易性交融资产）高达41.98亿元，而海尔生物资产负债率、总现金流分别为19.5%、18.5亿元。
显然，上海莱士吸收合并海尔生物还差不多。
为何执着于收购
为何海尔集团要推动海尔生物吸收合并上海莱士呢？
企业实施并购，不外乎向产业链延伸，或跨界进入一个全新领域，但不管是哪一种，都会带来财务数据的重大变动，这种影响一般是积极的。
回到海尔生物身上，2016年至2022年，公司的营业收入从4.82亿元上升至28.64亿元，累计增长约4.94倍，增速连续多年维持在双位数，但增长势头在2023年戛然而止，转而掉转之下，当年同比大幅下滑20.36%至22.81亿元。
公司表示，剔除同期公共卫生防控类业务后，核心业务收入略高于同期，在不利的外部挑战下实现了平稳发展。
去年前三季度，海尔生物实现营业收入17.82亿元，同比下滑2.43%，继续维持下滑态势。
分产品来看，生命科学板块实现收入8.63亿元，同比增长3.36%；医疗创新板块实现收入9.13亿元，同比下滑7.42%。
分地区来看，国内市场实现收入12.48亿元，同比增长2.97%，海外市场实现收入5.27亿元，同比下滑13.32%。
海尔生物表示，随着项目对业绩的扰动逐渐消除，海外市场将会逐渐回到其正常的增长轨道上。国内市场尽管还是严峻，大型用户拥抱新质生产力对自动化、数智化的场景方案要求仍然很高，这也正是公司优势所在。
对比营收，海尔生物的利润情况更加不容乐观。具体来看，公司的归母净利润从2017年的0.6亿元增长至2021年的8.45亿元，累计增长约13倍。
然而自2022年开始，公司归母净利润开始了连年下滑，分别为6.01亿元、4.06亿元，降幅分别为28.9%、32.41%，去年前三季度为3.09亿元，同比下滑13.45%。
海尔生物在去年第三季度报告中表示，归母净利润同比下滑主要与利率下行的宏观环境下公司理财产品收益波动、海尔血技（重庆）老产能资产处置等非经常性损益影响。
据短平快解读了解，去年前三季度，公司扣非净利润为2.76亿元，同比下滑5.85%，其中第三季度为0.64亿元，同比微增0.09%，降本提效作用明显，Q3毛利率49.04%，环比上升2.47个百分点。
值得指出的是，海尔生物经营规模的快速扩大是与并购息息相关的，例如在2017年并购液氮业务、2020年并购血浆采集业务、2022年并购公卫信息业务、实验室耗材业务、2023年并购药房自动化业务等，公司还表示后面并购会再加速，产业的梯次布局将越来越完善。
伴随着并购，海尔生物的商誉持续走高，从2016年的1066.94万元飙升至去年前三季度的7.58亿元，累计增长7.47亿元，增幅约68倍。
若海尔生物并购的企业业绩保持增长态势，自然是皆大欢喜，反之，则会产生商誉减值，对利润产生不利影响，结合公司历年财报来看，目前尚未发生大规模商誉减值，表明并购标的业绩保持着正向增长，说明公司并购整合的能力还是值得肯定的。
然而，规模扩大的另一面，管理难度同样会加大，这对管理层的能力提出更高的要求；另外，并购而来的商誉不会消失，除非是进行商誉减值，那么海尔生物能够保证标的业绩的长期增长吗？
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