继去年12月，“魏桥系”披露旗下两家上市公司即将进行资产重组后，昨日晚间，关于重组的更多交易细节披露。截至发稿时，复牌后的宏创控股（002379.SZ）强势涨停；中国宏桥（1378.HK）跌1.26%。
中国宏桥与宏创控股同属于山东前首富张波家族实控的“魏桥系”资产，而标的公司宏拓实业为中国宏桥核心资产。因此，宏创控股收购宏拓实业属于“魏桥系”内部资产腾挪，而且是一次“蛇吞象”式并购。
此次腾挪或蕴含“魏桥系”张波家族对业绩、估值双双提振的迫切愿望。一方面，宏创控股最近一年及一期净利润为负，迫切需要寻求新的利润增长点；另一方面，港股的低估值和弱流动性，也令中国宏桥及股东们面临融资和退出等诸多困境。
魏桥系”核心资产注入A股
最新公告显示，宏创控股拟通过发行股份的方式购买魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产等持有的标的公司宏拓实业100%股权，发行价格为5.34元。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。
本次交易前，山东宏桥为上市公司控股股东，张波、张红霞及张艳红为上市公司实际控制人。本次重组交易对方之一的魏桥铝电为山东宏桥的全资子公司。交易完成后，上市公司的控股股东将变更为魏桥铝电，实际控制人未发生变更，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
由于宏创控股与宏拓实业同为魏桥集团下属企业，但宏创控股比宏拓实业的资产体量要小很多，所以这成为魏桥系内部一次典型的“蛇吞象式”收购。
资料显示，标的公司宏拓实业成立于2016年11月，注册资本78.70亿元，为宏创控股控股股东山东宏桥全资子公司魏桥铝电的控股子公司，魏桥铝电直接持有宏拓实业95.295%的股权，因此本次交易构成关联交易。
据悉，宏拓实业是港股上市公司中国宏桥的核心资产，是全球领先的铝产品制造商，全球最大的电解铝生产商之一，业务涵盖了氧化铝、电解铝、铝深加工的铝产品全产业链，拥有电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1750万吨，产能优势明显。
相关公告显示，宏拓实业2023年度营业收入1291.40亿元，净利润74.44亿元；2024年度营业收入1499.09亿元，净利润202.62亿元。
来源：公告
值得注意的是，2023年12月，中国宏桥曾为宏拓实业引入了战略投资者。天津聚信、济南嘉汇、中信金融资产、济南君岳、中国东方、宁波信铝、济南宏泰及天铖锌铖一期均同意分别以5亿元、5.3亿元、5亿元、2.02亿元、5亿元、4亿元、3.01亿元及3000万元的对价认购宏拓实业新资本，累计对价合共为29.626亿元。目前这8名投资人合计持有宏拓实业约4.71%的股权。
彼时的公告显示，截至2023年3月31日，宏拓实业的估值为600亿元，截至2023年上半年其净资产为343.58亿元。
业绩与估值提振的需求
公开资料显示，宏创控股主要从事铝加工业务，业务构成及盈利增长点较为单一，业务受国内终端需求景气度影响较大，最近一年及一期净利润为负。Wind数据显示，宏创控股2023年、2024年前三季度净利润分别为-1.45亿元、-0.51亿元。
来源：Wind
宏创控股表示，日益激烈的市场竞争下，上市公司业绩增长面临客观瓶颈，市场竞争能力相对较弱，亟需通过并购重组实现转型升级。本次收购是上市公司在铝行业发展的关键一步，标志着公司在铝产业链中的重要扩张。
本次交易完成后，上市公司将充分整合存量电解铝产能，同时将优质上游产业资源注入上市公司，从单一的铝加工业务供应商快速成长为涵盖氧化铝、电解铝及铝深加工的全产业链龙头上市公司。本次交易有助于上市公司牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革和新质生产力发展的政策机遇，聚焦主营业务，优化资源配置，增强自身核心竞争力和可持续发展能力，进一步巩固行业领先地位。
除了为宏创控股寻求新的增长点外，本次资产大腾挪背后，也反映了魏桥系大股东对于估值提振的愿望。
作为“魏桥系”铝制品业务的核心上市公司，中国宏桥早在2011年登陆港交所，尽管目前市值达到1037亿港元，但似乎仍不符合投资者的期待。
多家机构曾认为中国宏桥估值较低。国盛证券11月研报表示，中国宏桥有望通过海外拓展与上下游深度赋能实现跨越式增长，另外公司作为港股，具有明显低估值优势。信达证券6月研报中也表示，中国宏桥估值在行业相对估值中处于低位。
长久以来，港股市场因流动性等方面限制，相较于A股有存在一定折价。这使得同一家公司从估值来看，在港股市场会更“便宜”。Wind数据显示，截至24/12/27恒生沪深港通AH股溢价指数为143.93，意味着当下两地上市的公司在港股市场的折价程度较大，估值更低。
而在业内人士看来，估值、融资、流动性互相影响，流动性差会导致估值失真，而估值低迷又会影响融资效果，融资效果差又进一步影响流动性，形成恶性循环。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，这次资产注入将显著提升宏创控股的市值。同时，子公司的强劲表现可能会带动母公司价值的重估，由于宏创控股的市值提升，作为母公司的中国宏桥可能会被市场重新评估其价值。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）