财联社1月7日讯（记者 张晨静）筹划多日的股份转让对手方昨夜答案揭晓，知名VC启明创投创始人邝子平即将成为天迈科技（300807.SZ）实控人，公司股价今日开盘即涨停。财联社记者发现本次交易对价采取差异化定价，业内人士向财联社记者表示，差异化定价有助于提供更多的谈判空间，可以促进收购并达成公平交易。

“同股不同价”安排 有助促成交易

1月6日晚间，天迈科技公告，公司控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苏州启瀚”）签署股份转让协议，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（简称“启明基金”）拟收购转让方持有的公司股份合计1775.67万股，占公司股份总数的26.1%。此次股份转让实施完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，公司实控人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。

值得一提的是，交易对价出现差异化。根据公告，交易总价为人民币4.52亿元。其中，郭建国的股份价格为28.26元/每股，对价1.51亿元；其女郭田甜和另一个由其配偶田淑芬持有主要份额的合伙平台的交易价格为24.25元/每股，分别对价0.56亿元、2.44亿元。

差异化定价是指在并购过程中，根据股东持股的不同类别、承担的义务、投资成本等因素，对不同股东的股权转让对价进行不同定价的策略，即所谓的“同股不同价”。因当前企业估值复杂化趋势下，差异化定价作为一种灵活交易工具，在当前市场上较为流行。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊向财联社记者表示，在当前市场环境下，上市公司并购重组的交易估值总体呈下降趋势，收购方的预期对价往往难以覆盖全部股东的成本和收益，此时目标公司的股东内部需要进行利益妥协，以便于能够继续推动收购，其中之一就是差异化定价。差异化定价能够更灵活应对复杂的交易环境、提供更多的谈判空间，既可以促进收购，也更有可能达成一个对所有人都相对公平的交易。但同时，实施差异化定价策略也需要谨慎考虑合规性、公平性，以及需要各方更透明地进行沟通，以确保所有股东都能理解、接受差异定价的合理性，这不可避免的会增加谈判的难度和时间。

孙宇昊进一步解释，2024年9月13日，上海证券交易所发布的《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》中总结了一些典型案例，其中“SRP发行可转债及支付现金购买 CXW100%股份”就使用了差异化定价：“定价方面，综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，交易各方协商确定，本次交易设置差异化定价安排，但上市公司支付对价总额不超过标的资产整体估值结果……”可见，差异化定价的合法、合理性已得到上海证券交易所相当程度的认可。

诸如此前思瑞浦（688536.SH）收购创芯微，标的创芯微的综合估值为10.6亿元。考虑了不同股东的投资时间和投资成本的差异，以最大程度促成交易，管理团队、早期个人投资人、其余各轮次投资人所获得的交易对价对应的创芯微估值分别为8.72亿元、11.5亿元、16.2亿元。

知名创投“尝鲜” 有助提振市场信心

公开资料显示，天迈科技是一家专业从事城市公交智能化运营调度平台以及智能车载电子产品研发、设计、生产、销售的高新技术企业，产品主要涵盖智能公交配套的软硬件。但近年来因城市公共汽电车企业普遍经营困难，对信息化建设的投入意愿降低，行业市场需求低迷，公司业绩承压，已连续三年亏损，今年前三季度亏损再度扩大。

在2024年IPO趋严的背景下，为活跃并购重组，2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称“并购六条”），提出鼓励上市公司加强产业整合，鼓励私募投资基金积极参与并购重组。

并购重组是证监会列明上市公司市值管理的首个工具，自“并购六条”发布以来，已出现私募机构收购上市公司控股权案例，不过多为国资背景，启明创投作为市场化知名的创投机构拿下天迈科技并主导和参与产业整合具有“尝鲜”意义。

孙宇昊表示，“并购6条”作为“科创板8条”的精神延续，启明基金收购天迈股份，作为最早一批响应政策的实践案例，有其独特的意义。“并购6条”要实现“促进‘募投管退’良性循环”、“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司”，市场愿意积极响应政策是关键一步。天迈股份收购案无疑是一剂强心剂，提振了市场的信心。

据启明创投官网介绍，启明创投成立于2006年，目前旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。

截至目前，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中有超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业。启明创投投资企业中，包括小米集团（01810.HK）、美团（03690.HK）、甘李药业（603087.SH）、泰格医药（300347.SZ）、康希诺生物（688185.SH）等上市企业。

市场对此给与积极反应，天迈科技股票自2025年1月7日开市起复牌，复牌当日即涨停报36.37元，涨幅19.99%。