1941年1月7日，发生了震惊中外的“皖南事变”。国民党调集7个师近8万余人的兵力，向正在北上的新四军约9000余人发起了围攻。
蒋介石一边装糊涂，责问顾祝同到底发生了什么？责成他立即调查。一边私下里与其定下了“一网打尽，生擒叶、项”的毒计，司马昭之心路人皆知。
新四军虽然仓促应战，但却在叶挺和项英的指挥带领下，进行了英勇抗击，与敌激战了7个昼夜。
然而，由于敌我力量悬殊太大，最后除傅秋涛带2000人突围成功外，其余大部分同志都牺牲了。军长叶挺在与敌谈判过程中被扣押，政治部主任袁国平在战斗中牺牲，而副军长项英、参谋长周子昆在转移途中，也被叛徒副官刘厚总杀害。
不久以后，已经被扣押失去人身自由的叶挺，也知道了项英被害的消息，他向国民党提出了严正抗议，并沉痛地说：“项英也是一有志向、有才干的英雄，他的重大失误并非与我合作不好……”
实际上，细细品读叶挺评价项英的话，可以从里面体会到叶挺对项英复杂的感情，因为毕竟他们共同战斗在一起，但在他们合作期间也出现了问题，而他对项英的评价也可以从三个方面来理解。
第一，项英是大英雄。的确，项英在异常艰苦的环境中，和陈毅等同志一起，在与党中央失去联系的情况下，充分运用游击战术，在茂密的山林中，在崇山峻岭中与数倍于我的敌人顽强周旋，用忠诚和奉献领导了艰苦卓绝的南方八省游击战争，时间长达三年，可以说是九死一生，历尽险阻。
也正是在项英的坚强领导下，国民党原定三个月的清剿任务，一改再改时间后墙，最后不得不变成了与红军南方游击队长期作战。可见项英的领导是坚强有力的，也真是应了斯诺说过那句话：“项英是从坟墓里爬出来的铁人。”，这也是项英的历史功绩。
第二，项英有重大失误。实际上，皖南事变发生前，中央已经决策新四军要离开皖南，到江北去发展了。因为皖南处于敌人包围之中，随时随地都可能有危险。
可是，项英却在执行北上的方针上有些犹豫。他始终觉得，还是江南这里好发展，环境熟悉，百姓群众的基础又好。最后，不得不北上后，时间已经来不及了，造成了新四军几乎全军覆没。
第三，项英与叶挺合作出了问题。大家都知道，新四军成立时，国民党政府坚持军长由他们来选，最后选择了叶挺。因为这个时候，叶挺已经不是共产党了。
而新四军副军长项英，参谋长张运逸，政治部主任袁国平都是我党人员。毕竟新四军是共产党的队伍，所以，还是项英为主要决策者。延安很多指示都发给项英，造成了两个人工作上肯定会有矛盾了。但必须澄清的是，他们之间的矛盾，并不是发生“皖南事变”的主要原因。