1940年8月20日至12月15日，在彭德怀元帅的指挥下，八路军以晋察冀边区为主战场，发动“百团大战”取得了辉煌胜利，“百团大战”粉碎了日军的“囚笼政策”，迟滞了日军南进的步伐，增强了全国军民抗战胜利的信心，提高了中国共产党和八路军的声望。
百团大战之后，恼羞成怒的日军重新调整在华兵力部署，加强了华北地区的军事力量，调任冈村宁次为日本驻华北方面军最高司令长官，对八路军发动“百团大战”进行疯狂报复。冈村宁次（1884年5月15日——1966年9月2日）作为臭名昭著的侵华日军战犯，排昭和军阀“三羽乌”(合区川、东条)的第三位，这个从青年时期就开始效命日本侵略政策的中国通，曾18次以“旅行调查”的名义，进入中国内地大肆收集各种情报。1938年，冈村任日军第十一军司令官时，因攻占武汉有功受到日本大本营殊奖。冈村常常自我吹嘘：日军在武汉作战中所用华中地区五万分之一的地图，大部分是由他在给北洋军阀孙传芳当顾问时秘密搞到手的。
冈村一到华北即出行巡视，在继承其前任多田骏“剿共”经验的基础上，一方面强化“囚笼”政策和军事进攻；另一方面，总结国民党对苏区五次“围剿”和他自己在朝鲜、中国东三省多年“剿共”的经验，推出了更为狡猾、更为狠毒的“三光政策”，以5万兵力在晋察冀边区进行了长达两个多月，对八路军各抗日根据地残酷的大扫荡和对华北地区平民惨绝人寰的大屠杀。
冈村还发动了二次“治安强化运动”。所谓“治安强化运动”，意即强化其对华北的占领，使华北变为巩固的殖民地，其方针是由过去的军事进攻为主，变为七分政治三分军事，实行政治、军事、经济、文化一体化的“总力战”。1941年3月，日本华北方面军开展了第一次“治安强化运动”，主要进行反共宣传和加强伪军、伪政权，发展特务组织，起初冈村这一行动未引起各根据地的充分重视；第二次治安强化中，日军将华北分为治安区(即敌占区，主要为城市、交通命脉及其附近)、准治安区(八路军的游击区，为敌我争夺地带)、未治安区(抗日根据地)三类地区，分别施策扩张占领区。
对所谓“治安区”，以清乡为主，建立各种伪组织，并村编乡，实行保甲连坐，强化其奴役统治。对所谓“准治安区”，以蚕食为主，一步步逼上伪化、特务化道路，广修封锁沟墙，筑碉楼，制造无人区，防止八路军的深入活动。对所谓“未治安区”，(即抗日根据地)则以“扫荡”等军事进攻为主，实行残酷的“三光”政策，摧毁和破坏抗日设施，袭击抗日军政党首脑机关。在“治安强化”中，日军清乡、蚕食、扫荡三者配合，以清乡巩固其占领区，以蚕食缩小根据地、扩张其占领区，以利于对抗日根据地发动军事进攻。
善战之将，从来都少不了对敌方将领性格和战法的精心研究。第二次“治安强化运动”实行后，过去发展壮大的抗日根据地逐渐缩小了。彭德怀意识到，冈村是一个比多田骏更为老练、更为阴险毒辣的对手。
彭德怀对冈村进行全面分析研究后认为：冈村是很厉害的一个人，有许多地方也值得八路军学习。冈村能实事求是，细致周密。每次进攻，他都要深入调查，做足准备工作。没有内线发动配合“维持”，不进行“蚕食”。他不出风头，不多讲话，不粗暴，从他的讲话里看不出动向。他广泛地收集八路军的作战情报，研究八路军作战特点，是历来华北驻屯军6个司令官里最厉害的一个。
为弄清冈村宁次的阴谋，彭德怀建议中央军委给八路军总部派来战略情报小组，同时要求各战略区加强对日军战略情报的收集研究，弄清日军“治安强化”的实际内容。在一段时间内，从总部到各师、军分区都开始注意研究日军的新谋略，积极研究并采取相应的对策。
日军的报复扫荡给根据地带来了巨大的损失。据不完全统计：太行山区的富庶之乡沁源县，“房屋全部烧光，被杀死者七千人，数十万群众无衣无食无房子”，根据地“许许多多的村庄成了废墟”。从1941年至1943年日军大规模扫荡后，八路军在华北地区几乎没有得到任何补充，整个战区陷入被动，根本无力发动进攻。其中以1942年的大扫荡损失最为惨重，冀中根据地几乎损失殆尽，八路军太行山总部遭受重创，黄崖洞兵工厂被日军捣毁，八路军副总参谋长左权、后勤部政委孙开楚在十字岭突围中牺牲，6万八路军部队只有不到两万人冲出包围，直到1944年八路军才逐步缓过劲来。
此时，国民党留在后方的华北后方的作战力量基本上被消灭，华北大平原基本上成了八路与日军对决的天下。蒋介石趁人之危。从1940年11月开始，停发了八路军薪饷和武器弹药的供应，并于1941年1月制造了震惊中外的皖南事变，一度缓和的国共矛盾又处于破裂边缘，加剧了八路军在敌后所处的严峻形势：经济上，八路军完全孤悬敌后；军事上，日军的压迫变本加厉，在115师344旅等部奉中央和总部命令南下开辟华中根据地后，八路军在抗击日寇之际，还要分出一部分主要兵力应付蒋介石对延安的袭扰。
基本解决了国民党在华北战场的武装力量后，冈村的“重任”就是消灭华北的八路军和抗日根据地。
形势的发展使彭德怀对毛泽东的游击战争战略思想有了深刻的领悟。在敌后军事建设上，从过去偏重于对主力军的扩军整训，进而致力于加强地方武装和群众游击武装的建设。经历过苏区艰难创业和撤离、转移，倍受长征途中无根据地作战之苦的彭德怀，对敌后抗日根据地的建设倾注了全部心力。他总结根据地三年工作的经验教训，对坚持抗日民族统一战线、建立三三制政权和加强财政经济建设提出了一系列适合敌后环境条件的具体政策措施。抗日根据地依靠自力更生，在敌人的封锁下支持抗战，扶助被敌人摧残地区的群众重建家园，敌后200余县的农村陆续进行了村民普选，把毛泽东主席提出的“三三制”政权建立到了根据地的最基层。
1941年2月22日，彭德怀向华北各战略区发出军区工作指示精神，要求把八路军的基干兵团与军区组织系统分开，建立起军区独立的组织机构与体系，在军区领导下积极发展地方武装和组织各种群众性的抗日武装队伍，以便在任何情况下(即使主力转移)都能保卫根据地。3月28日，彭德怀在北方局干校发表了关于《抗日根据地的武装斗争》的重要演讲。根据毛泽东人民战争的思想、红军十年斗争和八路军三年抗战的经验，提出建立正规军、地方军、民兵三结合的武装体制，并且对三者各自的性质、任务、作用和相互关系作了明确的规定。彭德怀的这一项战略决策，使敌后抗日武装斗争在毛泽东抗日游击战略思想指导下，成为一个有机结合的整体。同年11月7日，中共中央军委发出《关于抗日根据地军事建设的指示》，按照这一武装体制加强抗日军民武装力量建设，逐渐发展成为继抗日战争之后的解放战争直至中华人民共和国成立后的武装体制的雏形。
敌后根据地军事、政治、经济、文化各方面的建设整顿工作，在彭德怀雷厉风行的领导下加速推进。彭德怀常常提醒干部：从战争上说，在敌后是没有相持阶段的，敌人天天在进攻，不战则亡；只有上一个战役和下一个战役间存在相持的时间，敌人的上一次“扫荡”和下一次“扫荡”之间的间隙，就成为敌后建设的黄金时间。
彭德怀冷静分析研究着冈村，冈村对自己的对手却是估计不足。从1941年开始，八路军从各方面转变了原来的战略方针。5月9日，毛泽东在延安致电前线：“对敌寇实行蚕食最严重的冀南平原，可采取隐蔽自己、保存实力、保护民众的方针。”要求中共党组织、八路军各部门帮助群众想出办法来对付敌人，使民众不吃亏。特别提出，在这些地区可以采取两面派，即“明维持、暗抗日”的政策，避免尖锐对立，引起日伪军对群众的残酷镇压。针对敌人大量发展伪军的情况，八路军总部发布了对“伪军反正者不缴枪、不遣散，帮助其扩大”的三原则。为适应根据地日益被分割的局面，八路军大力发展地方武装和民兵，纠正“过度编并”地方武装的偏向；大量研发了适合民间生产和民兵使用的地雷、手榴弹等武器装备。
冈村得到情报后，忧心忡忡地告诫部下：“共军……正埋头于恢复战斗力及重建根据地的工作”。冈村固然厉害，虽然能暂时依仗日本帝国强大的经济和军事实力耀武扬威，但遇到了毛泽东、彭德怀和八路军及英勇善战的八路军指战员，还有中国共产党领导下的广大抗日军民，这些对手的正义和智慧，却是冈村和20余万华北方面军无法征服和望而生畏的。
八路军经过艰苦卓绝的反“蚕食”斗争，根据地的军事、政治、经济及社会生产生活方面逐渐恢复了元气，为中华民族取得抗日战争全面胜利奠定的坚实基础。