郭景云的第35军隶属于傅作义麾下的一支劲旅，是傅作义在华北最为仰仗的一支部队。
第35军其实严格来说原来属于晋绥军一部，后来在傅作义手下成了一支能征善战的部队。
不要小看第35军，抗日战争中傅作义曾经率领这支部队突袭包头，一仗歼灭日伪军3千余人。
还有1936年的百灵庙大捷，傅作义率领第35军收复百灵庙，击伤击毙日军1千多人，取得了一次不小的胜利。
后来又在五原大捷中击毙日军毙日军水川伊夫中将，日军联队长大桥大佐，特务机关长桑原中佐以下日伪军2千多人，取得了一次辉煌的胜利。
所以说第35军虽然是杂牌军但是战斗力强悍面对日军一点不落下风。这支部队逐渐成为傅作义手中的王牌精锐。
后来傅作义成为了国民党华北最高司令官，35军军长由悍将郭景云担任。
郭景云陕西富平人，外号郭大麻子，为人作战勇猛。是傅作义麾下头号战将。
郭景云在第35军从一个小小的排长一步一步成为第35军军长。
在抗日战争中百灵庙大捷、五原大捷，攻打包头，都有郭景云的身影。
解放战争中郭景云猖狂至极，他给我军华北军区造成了很大的困难。特别是大同集宁战役中。
第35军声东击西，使用围魏救赵之战术，导致我晋察冀军区失去了张家口地区大同有没有被攻克。
这次战役我军并没有达到战略目的，战术上傅作义的第35军也略占上风。
所以说第35军还是有一定的战斗力，也可以说打过不少胜仗。
第35军兵力最多的时候有3万余人，下辖三个师，分别是第101师、第32师、第17师，
1948年三个师又被改编为第101师、第262师、第267师。
国民党第35军装备精良，特别是机动速度非常快，这源于第35军拥有400辆汽车，
而且这400辆军车都是大卡车，他的机动性非一般的部队可以比。
第35军除了75毫米山炮，还有几个美制榴弹炮营，还有美制冲锋枪。
总体装备来说不如国民党中央军的精锐部队，但是要高出一些地方部队的装备。
在平津战役中，第 35 军的命运迎来了决定性的时刻。新保安战役中解放军华北第二兵团包围张家口。
傅作义派出第35军由郭景云率领去支援张家口地区。
其实解放军两大野战军是调虎离山，解放军真正的目标不是张家口而是北平地区。
由于密云北东野攻克，傅作义幡然醒悟立刻电令35军回援北平。
但是郭景云刚愎自用，导致撤退的速度晚了一天
华北第二兵团果断的行动，对第 35 军进行了严密的包围和分割。
杨成武兵团根据准确的情报，迅速调整部署，抢占关键位置，切断了第 35 军的退路，使其陷入绝境。
最终第35军全军覆没，这支傅作义手中的王牌的灭亡，加快了平津战役进程。
而张灵甫的整编第74师，是国民党中央军王牌中的王牌，号称国民党五大主力之一。
张灵甫带领整编第 74 师是一支备受瞩目的部队。其装备精良，曾被视为国民党军的精锐中的精锐。
整编第 74 师的装备在当时堪称一流。该师配备了大量的美式武器
包括先进卡宾枪，汤姆逊冲锋枪，捷克式轻重机枪、马克逊重机枪，75毫米山炮，还有美式105榴弹炮，以及少量的坦克等。
其武器的性能和火力在国内战场上具有明显的优势。
此外，74 师还拥有较为完善的通讯设备、运输车辆和后勤保障体系。
74师大部分都是老兵，他经过严格的训练，实战经验丰富具有一定的战斗素养和作战经验。
在解放战争初期，整编第 74 师凭借其精良的装备和较强的战斗力，先后攻克华中首府，进攻苏北重镇涟水，一直打到山东地区。
在攻打涟水的战斗中，74 师表现出了较强的攻击能力和战斗意志。
张灵甫为人目中无人，为人非常的猖狂，感觉就凭74师3万人就可以包打天下。
张灵甫过于自信和冒进，常常脱离友军，孤军深入。这种战术上的失误为其最终的覆灭埋下了隐患。
其次，尽管装备精良，但国民党军队内部的腐败和派系斗争严重影响了 74 师的战斗力，张灵甫为人骄傲看不起其他同僚，导致他被华野包围的时候几乎都没有人愿意去搭救他。
在孟良崮地区74师孤军奋进，导致后勤补给的不畅、协同作战的不力以及指挥系统的混乱，都使得 74 师在战场上无法充分发挥其装备优势。
一直孤军就敢深入到解放区中心地带，正好被华野主力团团围住。
在孟良崮战役中，粟裕将军采取了“猛虎掏心”的战术，集中优势兵力，切断 74 师与其他国民党部队的联系，将其包围在孟良崮地区。
整编第74师当面之敌是华野五个纵队，而且都是华野的主力纵队。华野猛将几乎都参加了这次孟良崮战役。
在战役过程中，华东野战军充分发挥了自己的优势。一是依靠解放区老百姓的支持，获得了准确的情报和充足的后勤保障。
二是在战术运用上灵活多变，采取分割包围、逐个击破的策略，有效地削弱了 74 师的抵抗力量。
华野集中优势兵力，精锐近出，粟裕大将亲自在前线指挥。
经过数日的激战，整编第 74 师最终被全歼，74师师长张灵甫被击毙。
孟良崮战役的胜利，不仅打击了国民党军队的嚣张气焰，也极大地鼓舞了解放军的士气，
张灵甫的整编第 74 师的覆灭，充分说明了战争的胜负不仅仅取决于武器装备的优劣。
更取决于战略战术的运用、军队的战斗意志。
整编第74师装备备要比35军先进，74师是全美械装备，35军机动性要比74师好。
一个是杂牌军的王者，一个国军精锐。