中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书〔2024〕8号
当事人：山东玉皇化工有限公司（以下简称玉皇化工），住所：山东省菏泽市东明县。
王金书，男，1957年1月出生，时任玉皇化工董事长、董事兼总经理，时为玉皇化工实际控制人，住址：山东省东明县。
王进山，男，1968年10月出生，时任玉皇化工执行总裁、董事兼总裁，住址：山东省东明县。
安华亮，男，1973年3月出生，时任玉皇化工常务副总裁、副总裁，住址：山东省东明县。
谭相海，男，1969年2月出生，时任玉皇化工董事长，住址：山东省菏泽市牡丹区。
关星，男，1975年11月出生，时任玉皇化工副总裁，住址：山东省东明县。
王文波，男，1982年9月出生，时任玉皇化工财务管理部总经理，住址：山东省东明县。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对玉皇化工、王金书债券信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，玉皇化工存在以下违法事实：
一、玉皇化工发行公司债券以及信息披露情况
2015年11月至2016年12月，玉皇化工在上海证券交易所面向合格投资者公开发行“15玉皇01”“16玉皇01”“16玉皇03”“16玉皇04”公司债券；非公开发行“16玉皇债”“16玉皇02”公司债券。其中，“16玉皇03”“16玉皇04”未按期兑付。
上述公司债券的募集说明书（以下统称案涉募集说明书）披露了玉皇化工2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务数据。上述公司债券存续期内，玉皇化工披露了公司债券2015年、2016年、2017年、2018年年度报告（以下统称案涉年度报告）。
二、玉皇化工案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载、2018年年度报告存在重大遗漏
（一）案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载
1.玉皇化工虚增营业收入、利润总额。玉皇化工及其子公司山东玉皇盛世化工股份有限公司（以下简称玉皇盛世）、山东菏泽玉皇化工有限公司（以下简称菏泽玉皇）通过在内部账套中凭空增加部分凭证或者在原有凭证后面增加部分业务虚构产品销售业务，将玉皇化工合并范围内公司的内部销售业务转换成销售给外部客户的业务以减少收入抵销金额，或者将不具有商业实质的融资性贸易业务披露为产品销售业务的方式，2013年至2018年各年度虚增营业收入分别为571,539.15万元、671,550.15万元、911,268.92万元、1,121,376.30万元、878,445.17万元、702,086.47万元，虚增利润总额分别为72,724.91万元、82,962.23万元、116,098.00万元、119,692.37万元、101,188.14万元、79,348.56万元。
2.玉皇化工虚减财务费用、虚增利润总额。玉皇化工及其子公司玉皇盛世、菏泽玉皇通过在内部账套中直接删除部分费用凭证或者修改原有凭证，少计债券利息、借款利息、贴现息、利息收入或者将部分计提的债券利息、借款利息费用挂往来的方式，2013年至2018年各年度虚减财务费用、虚增利润总额分别为14,480.62万元、44,743.78万元、46,652.93万元、35,331.91万元、24,438.09万元、20,644.14万元。
3.玉皇化工虚减借款。玉皇化工及其子公司玉皇盛世、菏泽玉皇通过在内部账套中删除短期借款等科目相关记账凭证，或者将短期借款等计入往来科目的方式，2013年至2018年各年度虚减借款分别为143,331.32万元、73,863.69万元、171,013.79万元、217,956.02万元、203,240.23万元、437,124.43万元。
（二）玉皇化工2018年年度报告存在重大遗漏
玉皇化工未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕3号）第二十八条的规定在2018年年度报告中披露玉皇化工及其子公司玉皇盛世、菏泽玉皇、华宇橡胶有限责任公司（以下简称华宇橡胶）对外担保累计138笔，尚未履行及未履行完毕的对外担保金额累计758,740.89万元。
上述违法事实，有案涉募集说明书、案涉年度报告、审计报告、财务报表、凭证流水、玉皇化工提供的文件资料、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
玉皇化工披露的案涉募集说明书、案涉年度报告存在虚假记载及2018年年度报告存在重大遗漏的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条和《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。
时任董事长、董事兼总经理、实际控制人王金书决策并组织安排玉皇化工财务造假等违法行为，签署并决策披露案涉募集说明书，决策披露案涉年度报告，是玉皇化工上述违法行为直接负责的主管人员，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的行为。
时任执行总裁、董事兼总裁王进山在“16玉皇03”“16玉皇04”募集说明书上签字，是“16玉皇03”“16玉皇04”募集说明书存在虚假记载的其他直接责任人员；是玉皇化工2016年、2017年年度报告存在虚假记载和2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的直接负责的主管人员。
时任常务副总裁、副总裁安华亮在案涉募集说明书上签字，是案涉募集说明书存在虚假记载的其他直接责任人员；直接分管2017年、2018年年度报告的编制、披露等工作，是玉皇化工2017年年度报告存在虚假记载和2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的直接负责的主管人员。
时任董事长谭相海是玉皇化工2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的直接负责的主管人员。
时任副总裁关星在“16玉皇03”“16玉皇04”募集说明书上签字，是“16玉皇03”“16玉皇04”募集说明书存在虚假记载的其他直接责任人员，是玉皇化工2015年、2016年、2017年年度报告存在虚假记载和2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。
王文波具体负责2017年、2018年年度报告的编制、披露工作，是玉皇化工2017年年度报告存在虚假记载和2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏的其他直接责任人员。
三、玉皇化工未按规定披露2019年年度报告
玉皇化工未聘请审计机构，决定不披露公司债券2019年年度报告。
上述违法事实，有情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。
玉皇化工未按规定披露2019年年度报告，违反了《证券法》第七十九条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。
时任董事、总经理王金书，董事长谭相海，董事、总裁王进山，副总裁安华亮是直接负责的主管人员。王金书作为玉皇化工实际控制人，最终决策玉皇化工不披露2019年年度报告，同时构成《证券法》第一百九十七条第一款所述的行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对玉皇化工案涉募集说明书、案涉年度报告存在虚假记载及2018年年度报告存在重大遗漏的行为，我局决定：
一、责令山东玉皇化工有限公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；
二、对王金书给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；
三、对王进山、安华亮给予警告，并分别处以25万元罚款；
四、对谭相海、关星给予警告，并分别处以15万元罚款；
五、对王文波给予警告，并处以6万元罚款。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对玉皇化工未按规定披露公司债券2019年年度报告行为，我局决定：
一、责令山东玉皇化工有限公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；
二、对王金书给予警告，并处以350万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款100万元，作为实际控制人罚款250万元；
三、对谭相海、王进山、安华亮给予警告，并分别处以60万元罚款。
综合上述两项违法事实，责令山东玉皇化工有限公司改正，给予警告，并处以360万元罚款；对王金书给予警告，并处以440万元罚款；对王进山、安华亮给予警告，并分别处以85万元罚款；对谭相海给予警告，并处以75万元罚款；对关星给予警告，并处以15万元罚款；对王文波给予警告，并处以6万元罚款。
当事人王金书的违法行为情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条、第五条第三项的规定，我局决定：对王金书采取终身市场禁入措施，自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
山东证监局 2024年12月6日
来源：中国证券监督管理委员会山东监管局