孟良崮战役发生在山东省中部沂蒙山区。此战连毛主席都未曾想到，粟裕指挥的解放军华东野战军取得了歼灭精锐国民党军“王牌模范师”整编七十四师、击毙师长张灵甫的巨大战果。我们就来看看粟裕是如何猛虎掏心，于百万军中取得敌将首级。
国军来势汹汹
在莱芜战役中，我军根据“不计一城一地得失，大量消灭敌人有生力量”的方针，以临沂一座空城为代价消灭了国军1个绥靖区指挥部、2个军部、7个师共5.6万余人。
迫使国军撤销徐州、郑州绥靖公署，组成由陆军总司令顾祝同亲自主持的陆军总司令部徐州司令部，统一指挥原郑州、徐州绥靖公署部队，并将在晋冀鲁豫战场王敬久的整编第26军和在武汉的整编第9师调往山东。
同时以国民党五大主力中的“三大主力”，即整编第74师、第5军、整编第11师为骨干，编成3个机动兵团，分以汤恩伯、王敬久、欧震为司令官,执行机动作战任务。再加上王耀武的第二绥靖区和冯治安的第三绥靖区，国军在山东总计集结了24个整编师（军)60个旅（师)共计45万人，占全国重点进攻总兵力三分之二。
这次国军吸取之前分兵进击的教训，集中四十余万国军由陆军总司令顾祝同亲自指挥，采用了齐头并进的战术，将军队控制在一个范围内，向解放军进攻，导致解放军的游击战术无法奏效。华东野战军被迫东北方后撤。蒋介石、陈诚认为华野“攻势疲惫”，遂命令各部兼程前进，跟踪追剿。参谋总长陈诚下达作战令：“汤恩伯兵团以五个师迅即击破当面匪军，占领莒县、沂水，并以一部经坦埠分向沂水、南麻扫荡。”
蒋介石在飞抵徐州视察前线部队，认为“前方各师军长精神萎顿疲玩，各图自保，毫无互助合作、协同一致精神，以致屡失战机，处处被动，又不遵奉其上官命令，故全线停滞延缓形成呆死态势，殊深忧虑。乃命墨三拟稿重申赏罚，并将李天霞革职留任，以警其余将领玩忽者戒也。”由此，张灵甫第74师不再归属李天霞第一纵队指挥，在随后的进攻坦埠的计划初始时划归黄百韬第四纵队指挥。
国军南线兵团整编74师与25师等作为主攻渡汶河。10日晚，受命指挥74师的黄百韬到74师师部了解作战计划，不同意张灵甫在行动以前就大张旗鼓地修前进的道路，认为这样会把自己的企图过早地暴露于共军，对作战不利。
张灵甫却骄狂地回答:“我的部队车辆骡马多，向北去尽是山路，不修不行，解放军知道了也没有关系，我们就是找他打的，怕什么?”黄百韬见自己指挥不动，只能悻悻离去。整编第74师随即从垛庄出发，目的是向华野指挥中枢坦埠方向推进并占领该地区，妄想将我军一箭穿心，却忽视与友军之间已经形成较大突出。
粟裕部署
鉴于国军74师突出战线，粟裕决定围歼74师。具体部署是:以第4、9纵队在坦埠以南正面阻击张灵甫，第1、8纵队分别由左右两舅楔入74师纵深，隐蔽于鲁南的第6纵队昼夜兼程北进，到达垛庄西南的白埠、石兰地区，切断74师的退路，以上5个纵队会合于孟良崮地区歼灭74师，另以第2、3、7、10纵队分别阻击正面来援之国军。
王必成的六纵曾在涟水和整编74师交过手，那次战斗六纵付出不小的伤亡，王必成恨得咬牙切齿。得知这次围歼整编74师的计划，王必成从鲁南马不停蹄两日夜内北上240华里，抢占垛庄，断敌退路，封闭合围圈。
整编74师在轻松攻占天马山、迈逼山后，遭到了我军层层阻击，国军距离坦埠已不到6公里。张灵甫判断当面解放军开始逐层抵抗，是掩护其后方的物资搬运疏散掩埋，因此向汤恩伯报告:“14日上午一定攻占坦埠，请汤司令于14日8时来第一线观战。”当日夜，解放军对马山发动多波次的营级反攻，拂晓时退回天马山以北地区，实际上这是华东野战军当夜对第74师的全面的穿插分割迂回作战的一部分。
此时张灵甫见无法继续推进，就命令部队停止攻击，原地待命，准备等左右两翼的国军赶到集中兵力再发起突击。然而张没有料到的是，就在他下令原地休整后，整编74师已处于一个危险境地：左翼解放军已有两个纵队到了左侧后天马山附近，右翼也有几个纵队正在南下运动中。华野一纵与八纵，分别向74师两翼勇猛突击，插入敌纵深，割裂了74师与左右两翼的联系。
四纵、九纵向74师正面迎头攻击，阻止其前进。华野已经从北、东、西三面将74师围住。六纵主力部队全部赶到垛庄以南和东西长命一线集结，查明了垛庄附近的敌情,并与左右兄弟部队取得了联系;六纵在友邻一纵协助下，对垛庄发起了攻击，不到半小时全灭守军，占领垛庄，封闭了对74师的包围圈。
面对险境，74师副参谋长李运良主张抛弃重武器，退守孟良崮固守待援，来个“中心开花”。而参谋长魏振钺坚决反对，力主赶快突围，向垛庄方向反攻以脱离险境。张灵甫最终采纳了李运良的建议，没有选择从其它方向与大部队会合，而是命军队进占孟良固山头，固守险要地形，等待解放军进攻。
此时蒋介石得知整编74师被围消息后又惊又喜。其惊之因是张灵甫被困，随时有危险发生，其喜之因是张灵甫给国军寻找了一个消灭华东野战军主力于孟良崮的大好机会。蒋介石认为74师战斗力强、装备精良，处于有利地形利于坚守;再之，外围有汤恩伯、欧震，王敬久三大兵团云集，兵力上处于优势。
于是蒋命令74师灵甫部坚守阵地、吸引解放军主力，再调10个师之兵力增援74师，以图里应外合，中心开花，夹击解放军，消灭陈粟大部或一部之兵力，一举改变华东战局。
此时华野二十万兵力，四个纵队阻挡在山东的约四十万国军的反包围，另外五个纵队围攻整编74师。蒋介石认为在孟良崮周围一百公里范围内至少有四十多万国军，按照正常行军速度一天之内都可以到达救援，而以74师的训练、装备固守一、二天是完全可行的战术想法。
然而，这不过是蒋介石一厢情愿的设想，他对当地地形是否适合美式机械化部队进行防御缺乏足够的考虑，而且其余各路援军能否赶上也是未知数。反而是张灵甫看出了弊端:国军虽是重装部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，就是陈毅三十万人压境也不怕;但现在整编74师在山区作战，等于牵大水牛上石头山，无法发挥半分优势。
此时双方的战略意图都已非常明显:如果国军其它部队在74师被消灭前赶到孟良崮，则进攻孟良崮的解放军将陷入腹背受敌。同时，这也是国军一直寻求的与一贯进行运动战的解放军正面对决的机会，如果计划成功，则陈、粟指挥的华东野战军将面临灭顶之灾。而陈毅、粟裕的计划则是在“百万军中取上将首级”，消灭装备最精锐的王牌74师，严重打击国军的士气。
决战开始
张灵甫退守孟良崮后，一面请求空投粮弹，一面调整部署，积极待援。蒋介石严令新泰的整编第11师、蒙阴的整编第65师、桃墟的整编第25师、青驼寺的整编第83师以及河阳、汤头的第7军、整编第48师等部迅速向整编第74师靠拢;并调第5军自莱芜南下，整编第20师自大汶口向蒙阴前进，企图用10个整编师的兵力歼灭华东野战军主力。
华东野战军指挥部鉴于蒋介石调动10个整编师的兵力来援，且多数已距孟良固仅一至两天路程，有的只有十几公里，情况十分紧急，如不能在短时间内歼灭整编第74师，将陷入10个整编师的围攻之中。为此，于15日令阻援部队坚决阻击各路援赦，令主攻部队不惜代价加速猛攻，一定要在援赦赶到之前迅速歼灭整编第74师。
面对紧张复杂的局势，粟裕展现了孤注一掷的姿态，命令各部队不惜一切代价消灭七十四师。“蒋介石拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师，拿下孟良崮。你们打掉一千，我给你们补一千，打掉两千，我给你们补两千，哪怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号。谁攻上孟良崮，谁就是英雄!”我军遂军心大振，加大攻击力度。
整编74师师长张灵甫
经我军数日猛攻，整74师被迫丢弃了山脚下的全部阵地，被围困于孟良崮的几个山头上。此时整编74师因缺少水源，士气低落，且重武器全部丢弃于山脚，战斗力已大不如前。
5月16日拂晓前，华东野战军发起总攻，各部队从四面八方多路突击，六纵奉命突击孟良崮主峰。下午三时，完全攻占孟良崮主峰，俘74师参谋长魏振钺。不久我军攻占了位于山洞中的师部。我军血战三昼夜后将整编74师歼灭，国军一万余人伤亡，一万余人被俘，张灵甫阵亡。
张灵甫阵亡前的遗书写道:“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极!望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣!灵甫绝笔五月十六日孟良崮”。
粟裕在打扫战场时突然发现敌电台在活动，遂命令第4、第8、第9纵队对孟良崮、雕窝间的山谷进行搜索，果然搜出74师匿藏残部7000余人。
在华东野战军主力围歼整编第74师过程中，担任阻援任务的第2、第3、第7、第10纵队及鲁南、滨海等军区部队，积极牵制和阻击各路援敌。而国军各路援军，在蒋介石、顾祝同的再三严令下虽拼力前进，有的进至距孟良崮5公里处，炮弹已能打到孟良崮，但在我军浴血阻击下，不仅未能挽救整编第74师，而且自身遭到重大伤亡。
74师孤军作战支持了整整三天，可以说完全达到了战略上吸引、牵制我军主力的钓饵作用，但是由于其它军队作战不力，使得我军不仅全歼74师，甚至还在监听到附近电台活动后，有足够时间查点伤亡、追俘逃兵、缴获军备，然后从容撤退。张灵甫的尸体后来被掩埋在沂南县野竹旺村后山冈上。
在山东聚结的国军部队超过四十万军队，却无一支部队能突破我军的防线支援张灵甫师。比较能打的11师师长胡琏距离太远支援不及;25师师长黄百韬被我军阻击在天马山一线，损失万余人。桂系的第7军，整编48师等则是消极救援。
而近在咫尺的83师师长李天霞，虽在此前接到汤恩伯命令派出一个加强团进占孟良崮东南的桃花山掩护整编74师的侧翼，但是李天霞却出于保存实力的考虑，只派出少校团副王寿衡率一个连携带步话机冒价个团，虚张声势投石问路，结果这个连被我军轻易消灭。
整编第83师下辖三个旅七个团，孟良崮战役之前，44旅130团就已经在苏中战役被我军消灭，131团负责守备临沂。所以孟良崮战役时，83师参战的部队实际只有五个团，其中572团被围在包围圈内，剩下的19旅56团、44旅132团和63旅187团、189团四个团中，63旅的两个团还在天马山和共军交战，始终无法脱离战斗，真正能投入解围的只有19旅56团、44旅132团这两个团。
由于44旅是陈诚土木系的部队，已经损失了一个团，132团再遭到损失，显然没法和陈诚交代，所以当74师被围，接到救援74师的命令后，李天霞便只派56团去解围，但一个团显然无法突破我军两个纵队的封锁。
缴获的轻重机枪
由于蒋介石下了严令，贻误战机将受到最严厉处罚。李天霞也深知一旦74师被消灭，自己必定难逃干系，于是也顾不上陈诚的面子，将132团也投入了作战。但为时已晚。83师最先赶到孟良崮，看到的只是一片狼藉的战场，整编74师已经全军覆没了。
战役结果
整编第74师作为国军五大主力之首，自内战以来一向是华东战场国军之中坚，于淮北、两淮、涟水等战役中攻无不克，屡立战功。此战全军覆灭，对国军士气打击极大。此役全歼整编74师和整编83师19旅57团，毙伤1.3万人，被俘1.9万人，合计3.2万人。而华东野战军则实力大增，还装备了重炮兵与工兵，基本具备了同国军决战的实力，在一年之后的淮海战役全歼国军徐州集团，为解放全国奠定了基础。