1938年10月，武汉撤退后，中国军队主力都退往了西南山区，抗战进入了最艰难的阶段。但是，日军获得武汉之后，也没占到多大的便宜，反而因为深入中国内地，战区扩大，补给线延长，兵力不敷分配，大有陷入泥淖拔腿不及之势，无力再对中国军队发起全面进攻，只有对各战区不时进行一些间歇性战斗，每次作战时间也不超过一个月。表面强大的“皇军”已像走了半天路的老人，势穷力竭，再走下去，就要摔倒在地上了。
中国和日本的反侵略和侵略战争进入了一个拉锯和相持阶段。
11月初，第五战区司令长官李宗仁偕长官部退到了湖北枣阳。第11集团军总司令李品仙已先抵达，等候李宗仁一起会商防务。李品仙是桂系大将，作战很有“广西狼兵”的特点，战法奇特，犀利噬人。在武汉会战中，他也陷入了敌围之中，下辖的桂军第84军在应城一带突然像豺狼一样发作，疯狂往外冲杀，一举撕破鬼子的包围圈，呼啸着冲突而出。然后，他们与从左翼撤退得最早的老杂牌刘汝明率领的第68军同时到达随县。李宗仁到达枣阳后，令两军在随县布防，准备迎战来袭日军。
因为按军令部武汉失守后的新规划，第五战区的辖防地包括白沙市至巴东一段长江的江防，北面包括豫西的舞阳、方城、南阳、镇平、内乡数县，东向则包括敌后的大别山和皖北、皖西、鄂东各县。李宗仁决定将长官部暂设于较为中心地带的樊城，以便于指挥。
他率领长官部到达樊城后，对在武汉保卫战中打残了的约10余万部队进行整顿，重新部署，准备向武汉反攻。因为第五战区的战略是死守桐柏山、大洪山两据点，以随时向武汉外围出击；同时得与平汉路东大别山区的桂系大将廖磊统率的第21集团军相呼应，威胁平汉路交通，以进行机动战和游击战。日军华中派遣军司令官山田乙三深知李宗仁手下两军战略的重心所在，视桐柏山、大洪山两据点为眼中钉。当李宗仁对其残部的整编工作才告完竣，他就不顾手头兵力捉襟见肘，指令日军第3师团师团长山胁正隆派遣约7000人马分别由襄花路及应山通往随县公路气势汹汹地进犯了。
日军主力抵马坪后，先头部队推进到达淅河，在蒋家河右岸、浙河塔儿湾和高城前方之线展开，向中国军队阵地窥伺。李宗仁立即将第一线阵地及纵深配备进行部署，第一线分为两个守备地区，以第84军第174师为左翼地区守备队，占领左起蒋家河右岸的河滨经竹林铺、混山一线；以第84军第189师为右翼地区守备队，与左翼地区第174师相衔接，经万家店、七里岗跨过襄花公路和渭水，至随县右前方高地一线；以第84军第173师为总预备队，在襄花公路（厉山后）唐县镇整训，以随时调用，军部及直属队则驻于厉山及其附近地区。
中国军队阵地部署尚未完成，山胁正隆就迫不及待地发动了袭击。日军对着右翼地区我军第189师阵地七里岗（距随县城约7华里）及襄花公路两侧猛扑，并以飞机和大口径榴弹炮向阵地和后方轰击。山胁正隆以为中国军队刚刚大败，士气低落，战斗力必然薄弱，企图以少数兵力，依恃优良武器可把中国军队一举击溃，继而进占襄樊。却没料到一开战，中国军队经过李宗仁的整编充实，并非他想象的那样，士气旺盛着呢。结果，鬼子连续好几个昼夜猛打猛进，都被击退。
山胁正隆进占襄樊的计划泡汤了，不得不与中国军队对峙起来，进行拉锯战。
日军大小鬼子原以为对峙几天，又进攻一两次，中国军队就会土崩瓦解，谁知越对峙，对方的阵地工事越发巩固。中国军队不但能阻拦住他们的猛攻，甚至还搞起了游击战，进行夜袭、骚扰，每次中国军队发起袭击，日军或多或少要死伤一些人马。
这样，中国军队奠定了固守随县的基础，山田乙三暂时也无足够兵力“扫荡”第五战区了，只好偃旗息鼓，保持对峙之状了。
1938年末，李宗仁等人在樊城从容地过了年，因为没受到日军的骚扰，将士们反而对战局渐渐生起了希望，抗敌的决心再起。
孰知正当日军陷入泥淖、攻势日弱之时，国民党高层却是一派悲观沦调，到处是 “打不赢了啦”、“再战再败啦”的“背时讲”，甚至有人不顾民族大义背地里开始进行投降活动。12月18日，国民党副总裁、国民政府国防最高会议副主席汪精卫突然秘密离开重庆飞往云南，再从昆明急匆匆地转往越南河内，行动之诡秘，速度之快，令人惊讶。
然而，他一到河内；就对外发表反对抗战、诬蔑抗战将士的《致蒋总裁暨国民党中央执监委声明》，亦即所谓“艳电”，响应日本首相近卫文麿的“善邻友好，共同防共，经济提携”对华政策声明，主张中止抗战，对日求和。“艳电”于31日在香港见报。
汪精卫身为“党国”要员，投靠日本，消息传出后，全国震惊！蒋介石气得在日记中写道：“不料精卫之糊涂卑劣乃至于此，诚无可救药矣。党国不幸，竟有此类寡廉鲜耻之徒，无论任何之以诚心义胆，而终不能邀其一顾，此诚奸伪之尤者也。”
汪精卫叛国也让第五战区司令长官李宗仁吃了一惊。
其实，他早就领教过汪精卫反对抗战的嘴脸。去年10月，他去南京并且专程去拜访汪精卫请教抗日大计，哪想到这汪副总裁除了一副领袖的傲气外，竟然对抗战毫无计策。谈起抗战，刚才还神采飞扬的他就耷拉着脑袋，一副悲观气馁的样子，甚至他还一再反问李宗仁：“你看这个仗能够打下去吗？”边说边摇头。
虽然丢了上海，南京也眼看保不住了，李宗仁说：“汪先生，不打又能咋办？不是我们要打，是小日本逼着我们打呀，我们不打，难道就等着亡国吗？”
这朴实的话道出了不少人的心声，汪精卫也不再多言了。
这样的“领袖”，手下还跟随着一大帮子高官亲信，他们对抗战也是“领袖”咋看，自己也咋看，“领袖”说啥，自己也说啥，“领袖”对抗战没有信心，他们更没信心。既然对抗战丧失信心，干脆就抱团儿释解压力，竟然搞起了一个“低调俱乐部”。当前方抗战最紧张、后方民气最沸腾的时候，这批部长、党魁们，聚集在一起，喝着进口的洋红酒，满怀惆怅地唱着“抗战必亡”的“低调”，在大后方吃喝玩乐，大有活一天是一天的势头，并且到处大打“背时讲”，泄人们的抗战之气。
武汉一失守，东北、华东、华北和华中主要地区全部沦陷于日军之手，他们更是从悲观中走到了绝望。眼看日军气势汹汹，铁蹄践踏，他们不是去奋起抗争，反而跟着汪精卫索性不顾一切，干脆掉头投敌，当起了为人不齿的汉奸来了。汪精卫身为“党国第二领袖”，竟然公开投敌，立即遭至海内外同胞交相挞伐，国民党中央在重庆召开临时常委会，宣布开除汪精卫党籍并撤销一切职务。从此，汪精卫带着一伙喽啰死心塌地走向了为日本人效劳的不归路。
武汉虽然失守，“大领袖”汪精卫虽然投了敌，但多数国人却更加坚定了抗战的决心，甚至有人豪迈地挥笔明志：
“万里长城十亿兵，国耻岂待儿孙平。
愿提十万虎狼旅，跃马扬刀入东京。”
第五战区不少人对汪精卫投敌纷纷议论，然而，与汉奸们的失节行径相反，敌忾同仇之心更切，官兵士气未受丝毫影响。作为台儿庄战役挫敌锐气的重要将领，李宗仁公开宣称：“第五战区对日军防御，要随时准备进行反攻。”
这时，在第五战区的对敌前线，其战争态势是严峻的，中国军队自桐柏山南麓的高城镇向南至随县西排列着第173、第174和第189师三个师，占领阵地向东警戒，归第84军军长覃连芳统辖；第39军在随县南的洛阳店西至吴家店之间占领阵地，向南警戒，归军长刘和鼎统辖。日军在武汉和信阳驻有重兵，京山、钟祥间有日军，还有伪军刘桂堂部，三个据点对中国军队形成钳形夹制之势。
3月上旬，钟祥方面之敌派出一个联队并配属炮兵，循汉水的左岸北窜，企图进扰襄樊，攻击第五战区长官部所在地。覃连芳军长下令第173师凌云上团前去堵击，凌团在途中与鬼子遭遇，谁知被鬼子击溃，溃兵四散而逃。
第84军军长覃连芳是桂系的一员战将，眼看手下被鬼子撵着跑，有心歼灭这股日军来振奋人心，且为自己捞些声誉，于是又命令张光玮的第174师和第173师的粟廷勋第517旅，出击随县以北和广水间的日军零星据点，凌压西的第189师在原阵地警戒。
第173师第519旅旅长梁津闻讯，也要求参战，说：“上次我被鬼子撵得差点殉国了，这次我也要去打鬼子，报了仇恨！”
覃军长说：“那你就带两个团去随县西的板凳岗，见着鬼子就揍吧。”
梁旅长率刘栋平团和李剑光团开赴随县西后，率参谋及卫兵去板凳岗西南20里外侦察地形，路上遇到当地的游击队。他们告诉两旅长说：“鬼子一联队长被我们设伏，放倒了。”
“是吗？”梁旅长半疑半信。
“可不是，鬼子联队长被我们击毙在丰乐河附近，另外还击毙200多鬼子呢！鬼子现在已窜回钟祥了。”
梁津说：“那你们带我去看看。”
他们一去，果真看到许多战利品，有日军联队长的家属照片和家信，日皇颁给他的香烟，蓝色的硬纸盒上面印着“御赐”两个金字；还有日本国的镍币和钞票，鬼子佩戴的视为护命神的小木偶及军毡、背囊、马鞍和军用地图等。参观后，他们赠给梁旅长两张地图和木偶、镍币等作纪念品。
企图窜扰襄樊的日军联队长被游击队击毙了，败兵窜回了钟祥。梁旅长说：“鬼子走了，我们只好返回厉山了。”
谁知他们途经安居镇宿营时，汉奸竟然把他们行动的情况报告鬼子了。翌日拂晓，12架敌机轰炸安居镇，梁部已于半夜开拔了，没有伤亡。鬼子只是炸了不少的民房，居民死伤200余人。
梁旅回到厉山后，又奉命率刘栋平团到万家店的东江家湾附近占领阵地，掩护出击随县和广水的第174师和第173师第517旅。他们占领阵地后，第174师从前线全部撤回，可等了大半天，梁旅长说：“咋不见粟廷勋这个旅转回来呢？”
这时，上尉副官温一匡跑过来说：“鬼子追击部队追来了，前锋离旅部指挥所仅700米！”
话音未落，鬼子的机关枪弹就射到围墙上，门前鱼塘也落有炮弹。火线上的士兵以护送受伤者为名，纷纷退了下来。梁旅长马上对温副官说：“你快去将护送伤员的士兵集合送往前线。”
可战斗打响后，梁旅长与团长刘桂平的电话也断了，前线似乎已不能支持了，他立即下令上尉参谋吕桂章率警卫旅部军土队增援上去，阵地终于稳定下来了。
午后，老天爷下起了细雨，出现大雾，日军不敢轻率迫近，但情况仍十分紧张。梁旅长打电话给师长钟毅：“我请求我旅所属的杨剑亭团前来增援。”
“这怎么行呢？杨团是军长视作股肱的部队，要警卫军部，不能轻易调用。”钟师长说，“我另派粟旅的李振雄团（欠一营）前来增援吧。”
李团增援到达后，团部设在梁旅左侧相距约2里之地，这时梁津才知道原在他右侧的刘栋平团部早已转移到自己的后方去了。
黄昏时，战况沉寂下来了。
忽然，梁旅长接到副师长兼第517旅旅长粟廷勋电话，说他已率部由高城方面转回。
晚上8时，师部命令梁津率部转回万家店西面蒋家河右岸占领阵地，梁旅长的报仇之战也就这样偃旗息鼓了，第173师出击几乎无功而返。
张光玮的第174师也和他们一样。
第84军出击一场，战果不大，军长覃连芳也不甚满意。
然而，第五战区地处日军进攻川东要冲，担负着掩护国民党中枢所在的重庆的门户和待机反攻武汉的两大任务，已成为了华中战场的主要战区，无论是李宗仁，还是覃连芳，抑或是一个团一个连，只要稍微一动，就要触及武汉方面日军的神经，使得他们坐卧不安，没有丝毫的安全之感。
李宗仁的口袋阵因汤恩伯的“不从”而黄了
1939年4月初旬，一场大战在悄悄地酝酿着。
第五战区当面的日军突然开始频繁地调动，秘密向前线增运兵力，在公路上用大卡车运兵运弹药。空车回去时，用大布篷掩盖着，以欺骗中国军队。山田乙三和第11军军长冈村宁次两人经过缜密计划与充分补给之后，决定“扫荡”第五战区主力，以巩固其武汉外围。
但他们的行动早被中国军队一一侦知，李宗仁和第五战区也悄悄地进行迎敌准备。
4月中旬，山田乙三集结华中派遣军第11军的精锐第3、第13、第15、第16等师团和第4骑兵旅团，约10万人，挟轻、重炮200余门，战车100辆，循襄花（襄阳至花园）及京钟（京山至钟祥）两条公路准备西犯。山田乙三的初步战略是，第一步目标是 “扫荡”大洪山、桐柏山两据点内的中国军队，以占领随县、枣阳；第二步目标是占领襄阳、樊城与南阳。日军如完成此两项战果，则武汉可以安如磐石，而中国军队对平汉路的威胁也可解除。
针对日军的种种行动，李宗仁决定死守桐柏山、大洪山两据点，以与敌长期周旋。他判断日军这次西犯，主力必沿襄花公路西进，做中央突破，直捣襄、樊；为此，以主力第84军和第68军守正面随、枣一线，以张自忠第33集团军担任大洪山的南麓、京钟公路和襄河两岸的防务，以孙连仲第2集团军和孙震第22集团军守桐柏山北麓南阳、唐河至桐柏一线，长江沿岸和襄河以西防务，则由江防司令郭忏所部两个军担任。
这次对垒，山田乙三是进攻，李宗仁是防御。进攻的好处是可以随时随地进攻，只要突然，对方就可能防不及防，一打开缺口，主力就可以呼啸而出。防御最大的难点就是难以把握敌军的进攻重点，在敌军进攻的重点之处铸就铜墙铁壁，让他们撞个头破血流。李宗仁部署既定，铜墙不就正好堵在山田乙三的钢刃上吗？
这一天，第五战区长官部情报科收到谍报人员何益之发自上海的密电，参谋长徐祖贻兴冲冲地说：“长官的预料一丝儿不差。”
原来，何益之的密电详述了日军此次“扫荡”第五战区的战略及兵力分配，与李宗仁所料的完全一致。
第2集团军司令官孙连仲也在战区长官部，惊讶地问道：“李长官何以有如此打入鬼子心脏的谍报员？”
李宗仁哈哈大笑：“这是我本人亲自发展的敌后情报员。”
何益之原为日方的译员，化名夏文运。几年前，李宗仁亲自接洽他，发展他为中国军队情报员。抗战爆发后，何益之以为日军统帅部工作为掩护，并以个人多年培植的友谊，与反对侵华的日本少壮军人领袖和知鹰二等军人联络，和知将军向他提供最重要的军事机密。何益之在日籍友人私寓内设一秘密电台，专门与第五战区情报科通信。他的情报迅速而又正确，这样的谍报人员可以说在国民党军队内是独一无二的。正因为有这样一位潜伏在日军心脏里的特工人员，李宗仁出任第五战区司令长官后，对日军进攻徐州，突入皖西、豫南以及围攻武汉的战略及兵力分布，无不了若指掌，且之后应验也完全符合。每当第五战区将这些情报转呈中央时，军统的大老板戴笠尚一无所知。军令部迭次嘉奖第五战区情报科，可就不知他们哪来这么大的能耐。但在武汉会战后不久，和知将军因反对侵华而被日军参谋总部调职，他又介绍一人与何益之合作，继续供给情报。
对于何益之，李宗仁没有告诉孙连仲太多的情况，只是说：“我的这位情报员，冒着生命危险，收集鬼子高层绝密情报，完全是出乎一颗爱国之心，国民政府和我没给他任何官职，也不提供一分钱经费。”
孙连仲也由衷地说：“历史会记住他们的。”
随后，李宗仁又将何益之的情报转报重庆。
之后，他和副司令长官李品仙、参谋长徐祖贻关在屋子里，嘀咕了一个下午，决定既然已经准确掌握了日军主力的部署，干脆就在他们前进的襄花公路四周布置大陷阱，来一个诱敌深入的歼灭战。然后，对兵力再进行部署，其中，张自忠右翼兵团担任沔阳、宜城间汉水西岸亘大洪山西麓阵地守备任务，要点置于汉宜公路方面，兵团下辖江防军（第26、第75、第94军、要塞守备总队、第128师），第29集团军（总司令王瓒绪，辖第44、第67军），第33集团军（第59、第77、第55军），李品仙左翼兵团担任大洪山外翼，经随县城至信阳外围间守备任务，重点置于襄花公路方面，兵团下辖第11集团军（第39、第84军），第22集团军（总司令孙震，辖第41、第45、第68军），廖磊大别山游击兵团，以大别山为根据地，向鄂中及皖中一带游击，并以有力部队，相机攻击武胜关以南地区，以策应主力方面作战，兵团下辖第21集团军（第7、第48军）以及豫鄂皖边区各游击部队。
这是一个十几万兵力的吃人口袋阵，大战将起了。
重庆方面也为李宗仁的口袋阵而振奋，军令部特调汤恩伯第31集团军的第13军5个师前来增援。
鉴于情况逐渐紧张，第五战区一面下令第一线守备部队加强工事，严加戒备，并令大别山游击兵团加紧袭扰、牵制日军兵力运转，一面赶紧催促汤恩伯第31集团军所部赶快由湖南北开。
汤恩伯在台儿庄大战时自仗是嫡系，为了保存实力大耍滑头，与李宗仁闹翻；在徐州撤离后，他就被调往了江南，脱离了李宗仁的指挥。谁知这次北调，他又要归于李宗仁麾下，因其本性难改，让他的心里又打起了小九九。当第31集团军到达湖北沙市时，他急忙乘轮船赶去重庆，前去面向蒋介石请示事宜。他人走了，部队却很快就到达了襄、樊一带，李宗仁于是命令他们迅速开往桐柏山的南麓，命令他们以桐柏山为依托，在侧面监视敌人，待其他部队正面将敌主力吸入随枣地区后，汤部主力第13、第85军以迅雷不及掩耳之势自桐柏山冲出，一举截断襄花公路，会同正面第五战区部队将日军围而歼之。
李宗仁将汤恩伯中央军开往桐柏山，就是要埋伏一支最终包扎口袋袋口的奇兵。因为他判断日军这次进攻一定是以骑兵与机械化部队为主，意在速战速决；且不知中国军队在侧面桐柏山上匿有重兵，必然以主力沿公路西进，而堕入李宗仁事先设置的袋形包围圈之内。汤恩伯中央军装备好，战斗力强，在关键时刻就发挥最关键的作用，只要他们扎住了口袋袋口，日军在不利的地形下不死也得脱层皮。
李宗仁部署才妥，前线就已经开始接火了。
在大炮声中，汤恩伯才姗姗从重庆返抵前方，并且前来樊城来拜见战区司令长官李宗仁。李宗仁便将自己所得的情报及计划歼敌部署，一一说给他听，谁知没待他说完，汤恩伯便大发脾气说：“不行，不行，你不能胡来拿我的部队做牺牲！”
“咋是胡来呢！”李宗仁耐心地向他解释说，“你以桐柏山为后方，有什么危险？”
可没等他说完，汤恩伯便牛性大发，竟不听命令，拂袖而去。
因为这些年的吵吵闹闹，李宗仁和蒋介石两人一直貌合神离。此刻，李宗仁虽是战区司令，有着上次在台儿庄的教训，知道拿这位嫡系大将没办法，就是硬逼着他去做他不愿意做的事情，到时也镇不住他，不如另做打算。这时第五战区的序列部队有6个集团军，另加5个军，但各军的素质和作战能力相差很大，其中仅江防军、第31、第11、第21集团军较为完整，在口袋阵中需要去承担艰巨的正面作战任务；其余的，如第33集团军的第55军，第68军，第22、29集团军，或因作战损失整补不足，或因装备、训练窳劣，大都实力很弱；并且各部都是轻装，缺乏重武器，战区直辖炮兵在武汉撤退时就已损失殆尽。汤恩伯不愿去扎袋口，李宗仁就没兵力去承担这个艰巨的任务，考虑再三，他不得不决定放弃口袋阵。
于是，第五战区不得不在樊城紧急召开军事会议，对战局重新进行部署。
在会议上，李宗仁宣布原来的兵力部署不作改变（因为要改变也来不及了），战役目标改为“采取攻势防御，适时在随县、枣阳中间地区采取攻势，击破敌军进攻”，也就是说，这次作战，李宗仁把“围而歼之”的口袋阵计划缩小为只以打破日军进攻为目标的防御战了。
在会议上，他没有说明改变作战目标的原因，也没有丝毫指责汤恩伯的一语一言，除了大将们对于战区长官部突然改变作战计划感到意外和不理解外，会议开得很和谐，一天就宣告结束了。
会后，众人参加完大会餐，就匆匆赶往了前线。
坚守随枣，鬼子被打得像猴子一样怪叫
1939年5月1日，当面日军发动了全面猛攻，随枣会战之幕遂启。鄂中汉水沿岸、大洪山外翼至随县城南北一线，两军完全进入激战状态，随县城及其南北两侧也遭到日军猛攻。
然而，当战幕拉开后，日军对中国军队阵地突然由全面总攻改为重点攻击李宗仁桂系子弟兵——李品仙左翼兵团第11集团军防守的襄花公路正面，并且好像长了眼睛似的只选择第84军防守的襄花公路单边猛打。在激战中，第84军阵线薄弱环节——驻守的竹林店、混山一带的第174师，因左翼无友军和险要地形依托，受到日军全力突进攻击。但右翼第189师却没有什么大的情况，日军只是增加了一些兵力做佯攻的牵制。鬼子这一招够狠毒的——挑准了李宗仁的桂系军第11集团军不说，而且还选中了桂系的嫡系第84军，且是第84军防守最薄弱的左翼第174师阵地。
不过，第174师也不是好欺负的。桂军一贯顽强好战，有“广西狼兵”之称。这次面对强敌，官兵顽强抵抗，和鬼子敢打敢拼。每一据点都战至被敌机及炮火轰炸到无法立足时，他们才转移到第二线阵地继续抗击，并且始终在日军攻击点纵深只有一公里地区内与鬼子进行决斗。
鬼子见左翼不行，就改攻打中央——第173师阵地。
早在大战前，第173师第519旅旅长梁津就与日军第3师团在蒋家河干上了。战斗一打响，日军就猛攻第519旅阵地。该地区是由随县经塔儿湾直达厉山、唐县镇以至枣阳和襄樊的捷径，塔儿湾在第519旅阵地前的烽火山麓，假若这里被突破，日军北向可以席卷整个第173师阵地，南向可以截断第174师和第189师两师的后路，并包围第11集团军的另一个军——刘和鼎第39军，因此，这一阵地的得失关系全线安危。战斗打响后，成为全线争夺最为激烈的地方。
日军飞机先是6架为步兵助威，接着增至12架，集中炮火不断轰击，但是，他们就是迈不上塔儿湾的守军阵地，中国军队就像打不死、炸不烂的天兵天将一样永远坚守在阵地上。
开战到第三日，在黎明时分，对面日军的阵地后方忽然冉冉升起一只艇形的轻气球。第519旅官兵们很是奇怪：这玩意儿是做什么的？谁知天破晓后，气球里的鬼子开始挥舞着小旗帜，小旗挥向哪儿，大炮的炮弹就向着哪里飞来。中国军队的官兵们这才明白，原来气球是鬼子升到半空观察我军阵地，为炮兵指示目标用的。可是它高高地飞在天上，别说用枪，就是大炮也够不着，官兵们还真拿它没有办法。
日军数十门大炮按照气球的指示对第519旅阵地连续射击，长达整整两个多小时，炮弹落在阵地上，自右而左，又自左而右，循环不停，像扫地一样地来回扫射。大炮一停，大队步兵以密集队形哇哇大叫着向第519旅阵地蜂拥而来。他们以为守兵没死也被大炮炸伤，或者被吓跑了，岂知当他们接近阵地400米时，散兵坑和各掩体内的轻机枪突然交织射击，冲上来的鬼子纷纷被子弹打中，一瞬间就死伤累累，逃出性命的为数寥寥。
这是咋回事呢？难道第519旅官兵有《封神榜》中土行孙那样的遁地术，或者有隐身术？其实不是，窍门还是出在鬼子的气球上。
第519旅的官兵眼看机枪、炮弹打不着鬼子的大气球，立即趁着炮弹的硝烟，搬出早已经准备好的假掩体、假指挥部，人钻进了“蛤蟆洞”。鬼子站在气球中，对中国军队阵地看得清楚，但硝烟散尽时，俯视下看，全被伪装工事所吸引，一发发炮弹打在那些假掩体、假指挥部上了。最为关键的是第519旅在散兵坑的坑底挖了一斜洞，称之曰“蛤蟆洞”，大炮一响，他们便一个个钻进“蛤蟆洞”，伏在“洞”中任凭大炮轰炸，安全无碍；大炮一停，他们就出洞狙击。
鬼子没料到聪明反被聪明误，竟然还吃了气球这新发明的亏。
少数鬼子逃回去后，大炮接着轰，两小时后，密集的大队步兵又猛冲过来，接着又上演开始的一幕。钻出蛤蟆洞的第519旅官兵用各种火器交织射击，打得鬼子们像猴子发疯了似的一跳一跃着，怪叫着逃去了。
如此的战斗，持续了整整5日之久。日军每日消耗炮弹超过6000发，几天下来，总数在4万发以上。日军家当再大，也消耗得起，但人却消耗不起，在短短几天内，在炮击之后发起冲击的日军步兵伤亡累计在4000人以上。照这样的速度打下去，他们就是炮弹再多，也没人打下去了。第11军司令官冈村宁次大发雷霆，因为第3师团损失太大，就地将师团长山胁正隆撤职。
但我军第519旅也付出了巨大的牺牲，梁津旅长的主力刘栋平团到最后只剩一营兵了。作战最勇敢的，是该团第1营营长黄玖辉，他自备两箱手榴弹，控制着两挺重机枪，扼守在通塔儿湾的要道上，到了最后，他一个人抗击400多日军的猛攻，脚被炮弹破片击断了，仍坚持不退，官兵大受感动，个个以他为榜样，固守着战斗的岗位，直至牺牲为止。
就这样，第519旅牢牢地控制着中央阵地的咽喉。
击退了鬼子的一次次进攻，突然阵地上毒气弥漫
日军的进攻，先是从中国军队防御阵地的左翼发起的，遭到惨败后，改攻阵地中央，还是伤亡累累而败归，于是又改攻阵地右翼，但还是打不过去，最后又转向中央阵地的梁津第519旅与粟廷勋第517旅两旅阵地的相衔接之处。
结果，这次他们抓住空当，突破了一个缺口，并且还冲进了200余米，守军伤亡颇多。梁津打电话给粟廷勋：“老粟，派出预备队一起来夹击！”
“好啊！一边一个锉子锉！”
两个旅同时派出预备队上，官兵像一群凶神恶煞般杀上去，200余鬼子当场被击毙，其他鬼子见势不妙，尖叫着退了下去。
这已经是第五日中午了，梁旅长见兵员日益减少，打电话给钟毅师长，要求他派杨剑亭团前来增援，钟师长重申了当初杨团不能轻易调用的原因，说：“你如果硬是要，只能直接向军长请求。”
于是梁津把电话直接打到了覃连芳军长那里，要自己的王牌团。覃军长说：“杨团也不在我这里，已派去增援凌压西第189师，那里通公路的正面，鬼子机械化部队一袭来，很危险，预先给他增援了。他们现在距你阵地右侧约60里，一时调也来不及了，我就近派川军李岳嵩团暂归你指挥吧。”
“好啊！什么时候到？”梁津已到了“有奶就是娘”了，哪还会挑挑选选，听军长有兵派来，高兴极了。
“午后即可到达。”
但直到下午4时，李岳嵩才派少校团附携官兵花名册和武器册到达了梁旅指挥所报到。梁旅长一看花名册和武器册，呀，这个团只有两个营，武器都是成都兵工厂造的老套筒子，没轻机关枪，也没迫击炮，仅有4挺马克沁式重机关枪，问道：“有多少手榴弹？”
“不多，也少得可怜。”
梁旅长说：“我的刘团已苦战了五昼夜，正希望贵部暂来接替，让他们喘口气。可阵地正面太宽，恐怕你两个营不够分，你部又没轻机枪和迫击炮，刘团所构筑的工事不适合你部应用，怎么办？”
但该团副回答说：“请旅长放心，我们这一团原是完整的一个师，参加山西、河北、山东、江苏各战场作战后，剩下来的人马缩编成一个团，现在打得只剩下两个营了，但是官兵都沉着勇敢，不怕死，阵地不合我们应用，我们可以修改嘛。”
好有气魄的小子，梁旅长不敢小瞧他们了，也放心了，于是问道：“你们现在还要补充什么？”
“嗨，就这老套筒——七九步枪的子弹和手榴弹。”
梁津立即打电话往上报告：“军长，李岳嵩援兵已到，请发七九步枪弹药10万发和手榴弹200箱。”
“这没有问题。”覃军长答应了，“我派骑兵送来。”
5时许，李岳嵩团长率领全团到达了，梁津说：“部队暂在后面村落隐蔽休息，先派营附、连长或连附到前线来，分配各连防守的地段。”
黄昏后，双方交代接防后，刘团退到后面村庄休息了。
次日天破晓后，日军炮兵又继续射击，李团官兵果然打得很英勇，4挺机枪，两挺被击毁，另两挺发生故障不能用了。日军步兵以疏散队形前进，徒步涉过蒋家河，又发疯似的蜂拥冲来了。李团沉着迎敌，先以步枪射击，后投手榴弹，接着肉搏。但鬼子太多了，仍冲进了阵地内数百米的纵深阵地上，像猴子一样乱杀乱冲。眼看情况十分危急，梁津立即拿起电话：“刘栋平，你团赶快上前线来增援。”
刘栋平说：“白天容易被鬼子的大气球望见，行动不便呀。”
“现在川军正在与鬼子肉搏，鬼子不敢开炮，你赶快用疏散的队形赶过来！”
正午12时，刘栋平率团增援后，合力将鬼子击退，又恢复了原来的阵地。
这一次日军被打退后，又开始打炮了，但爆炸声没以往的响亮。下午4时左右，旅部饮事兵送来晚饭时，谁知官兵吃了就呕，刘旅长说：“炊事兵是不是用桐油炒菜？”
他正准备派副官前去查问时，卫士跑进来说：“报告旅长，毒瓦斯，毒瓦斯！大家都流眼泪了。”
这时梁津也呕吐，开始流泪了，马上命令卫士：“将我的防毒面具取来。”可已来不及了，在呕吐流泪之后，他只觉得鼻孔及胃腔内火辣辣的，痛如火烧。尽管阵地上毒气弥漫，官兵还是不敢离开阵地，仍然坚守在阵地上面。
黄昏时分，日军大炮停止了射击，梁津突然想起在军校时上课说过毒瓦斯比空气重，马上下令说：“大家快离开低凹地方，到高处去，用浸湿的面巾，涂上肥皂蒙面，可以抵御毒气。”
因为中毒比较严重，官兵还是很虚弱。
次日天明后，鬼子的炮击较稀，步兵也不见冲过来。这时东风微吹，日军在东，我军在西，鬼子又利用风向将毒瓦斯向中国军队这边喷射过来了。毒气弥漫中国军队阵地，晕倒的官兵很多，经过迅速抬离阵地后才苏醒过来，一苏醒，又重上火线。
官兵已经抗击日军7天7夜了，斗志仍然高昂，像推不倒、砸不烂的铜墙铁壁顽强地挡着鬼子的重兵。
谁知当晚8时许，梁旅长忽然接到覃军长电话，说：“枣阳已被敌人攻占了，集团军李总司令已到唐县镇来了，吩咐前线官兵不要后退，只能向北转入河南境内。我命令你担任掩护，保障张光玮和凌压西两部的撤退。”
梁津说：“刘栋平团苦战7日，缩编不满一营，川军李岳嵩团参战两日，连长都已阵亡，缩编只剩下两个连，我们兵力单薄，怎么能掩护得起两师部队的撤退？”
覃军长说：“好吧，我另派白勉初团接你的防，担任收容。你交代防务后，转回厉山，经唐县镇退入河南。”
仗还在打着，怎么突然要撤退了呢？
参战最迟溃退最早的预备团差点误了大事
原来，是参战最迟的第173师惹的祸。
攻打襄花公路的日军第13师团被撤换了师团长后，就像疯狗挨了狠棍打一样完全发了狂，久攻正面不下，突然转向公路北侧迂回而去，结果，当头又遭到张自忠右翼兵团第33集团军的阻击。这样，双方主力在随县城西北一带胶着，另一部战斗却逐渐向北延伸到了桐柏山的南麓地区。
于是，日军以第106师团主力向汉水沿岸攻击，并在钟祥及汉宜公路正面佯作强渡，牵制张自忠右翼兵团兵力，另以第6师团一部配合骑兵第4旅团由钟祥北进，猛攻大洪山西麓的汉水东岸地区，结果长寿店及附近的守军阵地被鬼子突破，守备沙东的第59军一部被迫退守汉水西岸，且一部北退，日军跟踪向北突进。
李宗仁见汉水东岸门户洞开，急派左翼兵团的第41军由襄阳驰赴宜城以东布防，但是，他们再次遭到日军突破。5月8日，北进日军的前锋骑兵第4旅团进抵襄花公路双沟镇，距离樊城约60华里，一把切断了李品仙左翼兵团与李宗仁长官部的联络，并且直接威胁长官部的安全，李品仙立即命令第84军去救援长官部。
覃军长派张光玮率第174师前去击退日军骑兵第4旅团，打通与长官部的通路。第174师与鬼子交战后，因为攻击点地段狭窄，人多无法展开，反而被日军火力伤亡不少人马，并在激战中出现危情，覃连芳军长又急调第189师一个团及军总预备队第173师两个团去增援。
这第173师的两个团自从守备随县以来一直在后方整训，从没到过第一线。在第174师战况最紧张、死伤累累时，第173师两个团仓皇加入战斗，也伤亡极大。这时右翼的第189师虽知自己正面之敌是佯攻，除派一个团增援第174师外，始终没进行有力出击，因此也没能起到牵制敌人、支援邻区作战的作用。
眼看战况不妙，参战最迟的第173师两个团没打一阵子，最先就溃退下来了。
本来第174师官兵眼见第189师坐观自己的成败，只有自己“送死”，他们无动于衷，作战情绪也不高，战斗意志更不强，结果，第173师一溃退，马上也溃退，于是溃兵四散，引起全线败退。
第五战区长官部驻地——樊城与日军相距咫尺，无兵可调，无险可守，而左翼兵团处于敌军前后夹击地位。李宗仁于是决定调整部署，电令左翼兵团以桐柏山为左翼依托，变换成向南阵地拒止敌人。
当晚，李品仙左翼兵团下辖的第11集团军和第22集团军开始转移，张自忠右翼兵团第39、第45两军退入大洪山地区。
可是，主力在向北转移途中又遭到日军追击，并受双沟镇日军威胁，部队又是一派混乱，大正面终于也出现了大溃退。覃军长阻止不住溃兵，只好也派兵进行掩护，免得鬼子追击遭到更大损失。
这时梁津才接到掩护撤退的命令。
当夜12时，白勉初率团到达了，梁津立即率旅部及刘栋平团残兵，向厉山转进。
此时第173师的两个团和第174师的三个团都已从战场上溃败下来，相当狼狈，与第189师三个师，分成三路转进。
各师的团、营在途中又被日军击散，全成了小分队分数路退却，只有第173师撤退最早的两个团，沿襄花公路经唐县镇、枣阳、双沟直退至张家湾、樊城，沿途均未与敌接触，才安然退走。
第174师原定也由公路向樊城转进，但退至唐县镇时，被追击来之敌的坦克袭击，被迫折向关山店、三合店、唐河县、南阳，然后折回老河口，到达樊城。该师通过三合店时，日军已先期到达，发生遭遇战，战况颇为激烈，师部副官处处长何伟豪都被鬼子俘去了。
在混乱之中，军部与3个师长失去了联系。覃连芳军长退到了河南刘博士店后，还见不着手下第174师和第189师的一官一兵到来，迟迟不肯再走了。梁津建议说： “军长预先指定行进的目的地，先行前去，由我们第173师负责掩护和收容吧！”
他没有做声。
第173师钟毅师长也走过来劝说：“军长，你先走吧！”
覃连芳忽然声色俱厉地说：“你走你的，我不走。”
这吓了钟毅一跳，尴尬不堪。
覃军长的态度如此，梁津于是与师部分别在附近找宿营地驻下了。
这第189师见死不救，终于害人也害己。在撤退时，正面的日军并没有追击，他们本来可以安然转移，谁知在转移途中，副师长兼第566旅旅长李宝琏却起了歪心，竟然打起了投敌当汉奸的歪主意，悄悄地派人与汉奸接洽，并连夜制作了投降用的“鬼子旗”。可他办事不周，要投降的消息泄露出去了，全旅官兵都非常愤慨，说：“打死也不投降，去当骂爹娘的伪军崽！”
旅部几位小参谋咕噜一商量，联合两位团长谢振东、周天柱，悄悄派兵，突然将顶头上司李宝琏扣留起来，气得李宝琏大喊：“反了反了，你们反了，我要枪毙你们！”
“你等着我们枪毙你吧！狗叛徒！”
可是参谋们终究是秀才掌兵，因为看守不严，这李宝琏半夜借口上厕所，竟然假装掉进茅坑里，然后去水塘里冲洗，趁机逃脱，只身带着一面自制的伪军旗投了鬼子。随后，第566旅在两位团长谢振东、周天柱的率领下，绕道至樊城归队。
而第189师师部和第567旅到达襄花公路时与鬼子遭遇，不能依照军部指定的路线转进，遂转向桐柏山，出唐河、社旗、方城，再转博望、南阳、邓县、老河口回樊城集中。
5月10日，日军进抵唐河东南一带后就停止北进了。
这次第84军出事导致全军出现危机，就在他们溃退之时，远在重庆的统帅部突然拿出了气魄和决断，命令第2集团军孙连仲所部立即上阵。李宗仁马上令第33集团军总司令张自忠率部进出汉水东岸地区，留置大洪山的第39军进出襄花公路，分别截击、截断日军与后方的联络，并在鬼子回窜时对他们进行侧击，但都没收到什么大的效果。
5月13日以后，唐河、枣阳附近的日军分路撤退，先后经由襄花公路及汉水东岸退回平汉铁路沿线和鄂中地区。日军加强了对中国军队两翼的攻击，南面以精锐骑兵从钟祥沿襄河北窜，攻入枣阳；北路则自信阳西进，陷桐柏、店河，并且准备与南路会师枣阳，对桐柏、大洪两山区内的中国军队进行大包围。
眼看又出现当初徐州会战之后的危局，李宗仁终于要“重拳出击”了。
他认为这场大溃退的原因，主要是出在蒋介石的嫡系大将汤恩伯身上。因为第84军等部队在随县激战半个多月，经过大小20多次战斗，守住了正面，而正是汤恩伯不接受自己从桐柏山侧面出击命令，致使中国军队没能将鬼子包围，让自己事先的大包围圈计划落了空不说，而且日军在向襄花公路正面突击时，其掩护右侧的少数部队曾与汤部接触，汤恩伯立即率领全军迅速北撤，退往豫西舞阳一带，这又直接导致正面中国军队因无友军侧面接应，无法与日军长期消耗下去，遂失随县。是汤恩伯一心保存实力，不配合友军，才导致整个战局急转直下。李宗仁于是严令汤恩伯会同孙连仲自豫西南下，向唐河一带出击。
这汤恩伯虽是嫡系可以通天，但还是明白“县官不如现管”的道理，畏怕李宗仁一旦以战区司令长官的身份借战场纪律将他阵前斩首示众，再向老蒋来个先斩后奏，他老汤的小命不就完蛋了吗？因此，再也不敢怠慢了，立即催动大军疾进，于是与孙连仲两军对日军形成左右夹击。
14日，汤恩伯和孙连仲克复新野、唐河，终于与包围圈内的第五战区友军相呼应了。
这恰好达成了李宗仁所孜孜以求的战略效果，他立即下令全军于15日发起总反攻。
总攻一起，双方激战3日3夜。18日，日军抵抗不住了，开始了总退却，中国军队克复枣阳，并乘势追击。之后，鬼子死守随县，中国军队因无重武器无法攻坚拿下来，结果，与日军胶着在随、枣一线，又渐渐进入了对峙着的休战状态。
随枣战役起于日军进攻，终于日军撤退，战斗约十五六日。虽然第五战区主力所受打击较大，而进攻之敌也负重创而归。5月20日，除随县城被日军占据未撤外，第五战区各部队相继恢复了原来阵线，又回到了随枣战役以前敌我态势。
日军在随枣地区损失了好几千人马，受创之后，短期内无力再犯，前线中国军队也获得了一个喘息机会，重庆的军委会于是将第五、第六战区作战地域略做调整。
因为李宗仁第五战区辖地最广，不仅有敌后的大别山地区，而且鲁南、苏北也属第五战区。但自武汉失守，第六战区司令长官陈诚事实上没有坐镇前方指挥作战：军委会于是将第五战区辖区进行分割，另成立第九战区，任命薛岳为第九战区司令长官。另将宜昌以下的江防从第五战区划出，改归陈诚第六战区指挥。
第五战区重心北移，襄樊已不是中心。1939年秋，李宗仁将第五战区司令长官部迁往湖北光化县的老河口。
这次会战，中国军队在兵力上占较大优势，能协同配合，但兵力使用欠灵活，曾一度处于被动局面，后经全军将士浴血奋战，恢复原态势。中国军队虽然也受到了较大损失，但彻底击败了日军围歼中国军队的企图，并使之付出惨重代价。毙伤日军1.3万余人，日军遗尸5000余具，达到了牵制消耗日军目的。中国军队伤亡2.5万余人。第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位，日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。