1947年夏，刘邓大军经历了一场史无前例的凶险之战，蒋介石集中三十万重兵，大肆进攻晋冀鲁豫解放区，意图消灭二野主力，刘邓大军上下仅五万人，且刚打完艰苦的陇海战役，全军上下疲惫不堪，武器弹药严重匮乏。面对如此险境，刘邓大军只有两条路可以选择，一是直面迎敌， 二是主动放弃解放区，转移太行根据地。在这生死关头，六纵司令员王近山挺身而出，决心坚守解放区，用五万将士创造一个奇迹。五万对敌三十万，任谁看来结局都是国民党军胜利，然而真实情况却恰恰相反，王近山以小博大，不仅掩护了党政机关，更是全歼蒋介石一个整编师两万重兵，并活捉敌军高级指挥官十余名。在实力如此悬殊的情况下，王近山是如何逆转局势，痛击国民党军呢？
1946年解放战争全面爆发，彼时我军解放区物资相当匮乏，兵力也与国军相差甚远。当前局势是敌强我弱，尽管如此，解放军上下从未忘记初衷。经过对形势的反复研究，党中央决心采取三路四城的战略方针，通俗来讲就是避开国民党军主力，他们有他们的进攻目标，而我们便趁其后方兵力空虚，夺取战略要地。在战争初期，老蒋将重心几乎全部集中在了夺取中原地区上。这里是个风水宝地，也是从古至今各朝各代的首都。而我军最大的解放区就在这里，想象一下若此地被老蒋控制，那解放区的六万将士必定全军覆没。如果真的让老蒋达成了这个目标，将会严重打击解放军战士的作战信心，到那个时候，老蒋几乎不用浪费太多的兵力就能控制所有解放区，这对中国和广大的人民群众而言将会是一场新的灾难。
因此中原地区绝对不能落入蒋介石手中。在四十五万国民党重兵向中原解放区进发之时，主席命令刘邓大军火速南下，沿陇海路进攻开封，将战火重新引回国民党第一大军事重地徐州。迫使老蒋调兵回防，一旦敌军动身，刘邓大军，华中野等解放部队迅速夺取重地，并在敌军必经之路设下埋伏。按照党中央的战略部署，刘邓大军以灵活多变的战术，几乎毫发无损渡过黄河古道，吸引中原国军西进。就在敌军即将摸到刘邓大军后方之时，七万将士一个神龙摆尾，迅速北上杀向鲁西南。打了蒋介石一个措手不及，仅半个月时间便控制了开封到徐州段长达一百五十多公里陇海路，取得了全歼国军两万人的辉煌战役，并解放十几座重镇。刘邓大军此举彻底打乱了老蒋的战略部署，给敌人心脏狠狠来了一刀。
陇海路是国军进出中原地区的重要通道，一旦被我军控制，国军的前线部队将会因缺乏弹药粮食等补给而损失兵力，极有可能遭遇我军反攻，陇海路于国民党军的重要性就不要于南京的战略地位。虽然这一战我军取得了不错的战果，但刘邓大军付出了五千余人的伤亡代价。除此之外剩下的战士们因为长期缺衣少粮，精力早已到了极限。由于此战伤亡较大，党中央让刘邓大军转移到山东菏泽一带休整待命，然而离开陇海战场没多久，我军通讯部就截获了一个重要情报。在陇海战役结束的第三天，国民政府在南京召开军事会议，老蒋改变了原来的战略部署，并让陈诚从徐州，中原剿总司令部各抽调七个整编师，组成三十万大军自东西两侧出击，每路大军中途再分成三支突击集团迅速进入菏泽定陶地区。
也就是刘邓大军当前所在的地方。陈诚是这样部署的，原本进攻两淮地区的整编十一师，第五军和第八十八师回过头攻打成武和余台，中原军区的整编第三师等掉头攻打鲁西南，另外从商丘和开封守军中个抽调一步组成先头部队，夺取定陶和曹县等地。此战由陈诚和白崇禧坐镇指挥。若只有陈诚一人还容易对付，可现在多了一个小诸葛，这场突围战难度三上升了好几个档次。然而祸不单行，刘邓大军离开战场没多久，便遇上了大暴雨，辎重车辆走走停停，行军速度十分缓慢，更让刘邓首长担心的是，军中伤员尚未转移，一旦被国军追上，他们可就难以逃出去了。若在内线作战，还有百姓支援衣物粮食，帮忙安置伤员。
可他们在外线，所面临的困难程度也会翻倍。摆在他们面前的只有两个选择， 一是尽量避开敌军，转移到黄河北岸休整。可此地紧邻中原地区，反而会增加友军的压力。二是留在这里迎击国军，要是打赢了全军就能松一口气，还能减少中原部队的压力，可要是输了，后果只能是全军覆没了。在面临这种进退两难的困境时，在场的所有将领都沉默了。只有六纵司令王金山挺身而出，下定决心压上六纵痛击国军，掩护主力转移。看着王近山坚定的眼神，刘邓首长决定奋起一搏。具体的作战计划如下，先消灭西路的国民党整编第三师，打乱敌军进攻队形，我军趁机分割包围，集中兵力优势逐一击破。得知刘邓大军要打整编第三师，主席十分担心，第三师能攻善守，配备清一色的美式军械，其战斗力相当于低配版的整编七十四师。
军长赵锡田和林彪，张灵甫都是黄埔军校的学生，各自都在某个方面相当优秀，任何人单拎出来都足以傲视同辈。皖南事变中，就是赵锡田扣押了叶挺将军，这就足以证明他的军事能力确实出众。但他的顶头上司刘峙就是一个草包，比陈诚还要愚钝。这也是刘邓攻打第三师的原因。纵观蒋介石此次派来的几个整编师，只有第三师比较容易打。更重要的一点是老蒋十分其中赵锡田，这就导致其性格相当狂妄自大，简直就是第二个张灵甫。看似国军的部署无懈可击，实际上漏洞百出。自整编第三师接到消灭刘邓大军命令后，利用机械优势一路横冲直撞，渐渐脱离了其他部队。此举恰好为我军提供了穿插分割的机会。
经研究决定，王近山六纵作为先锋部队，并和二纵组成右集团，三纵和七纵组成左集团。等六纵将第三师引到伏击地点后，各部再展开围歼。1946年九月二日，第三师与王近山六纵展开激战。按照计划，六纵边打边退，并在撤退途中故意扔掉一些辎重，粮食等物品，给敌人营造出一种完全失去反击能力的假象。果不其然赵锡田信以为真，急令第三师加快推进速度。就这样他们一步步脱离了主力整编四十七师。刘峙收到这个消息后表示相当怀疑，他跟刘邓大军交过几次手，他们不可能这么轻易被击退，可事实就是如此。
他只能对其多加嘱咐，一定要小心刘伯承。但赵锡田左耳朵进右耳朵出，狂妄的认为自己有美国的先进武器，绝对能消灭刘邓大军。于是在六纵的引诱下，当天下午整编第三师各部进入大小阳湖地区，此时敌军才反应过来自己中了圈套。赵锡田立即将机械部队调往最前方，让骑兵旅和步兵团等部向主力军靠拢。就在这时，周围突然冲出来密密麻麻的解放军，眨眼间他们的退路被我军彻底封锁。战至晚十一点，整编第三师被我军分布包围。随着刘帅一声令下，王近山带着六纵左右突击，率先突破敌军前沿，击溃其主力一部，半小时后，七纵歼灭敌军两个旅，二纵联合六纵三师将其主力包围至纵深三公里处。双方来来回回进攻了十余次，几乎每次都是第三师落败。随着大量据点沦陷，第三师彻底走投无路。战至六日凌晨四点，全歼整编第三师，活捉赵锡田。