这场战役是彭老总指挥的四大败仗之一，与战士们经历的其他战役不同的是，在这场战斗中，我军先是大胜，却在末尾时惨败，最终和胡宗南打了个平手。战后彭老总相当愤怒，倒不是因为让敌人跑了，而是生气各纵队之间毫无配合，几乎都是各自为战，这是失利的一大因素。再者也因为他自己误判，原以为胡马之间矛盾重重，却没想到关键时刻，马家军半路杀了出来，于是打了西野一个措手不及，还差点打光了四纵队，这就是发生在西北战场的西府战役，那么在这场战斗中究竟发生了什么？西野最终是如何冲出包围的？
1948年一月初，党中央决心采取外线作战，内战防御的战略方针，主动向国军发动进攻，彻底扭转被动的局面。根据党中央的指示精神，二月初彭老总率领西野战军挺进大西北，在宜川痛打胡宗南集团，此战我军不仅全歼胡宗南主力三万多人，还把战场推到了国统区。成功打开了西北地区的大门，至此敌我呈对峙形势。战后我军士气大涨，彭老总决定乘胜进攻胡宗南大后方西府地区。为什么选择这里呢？这要从1947年三月说起，胡宗南十五万人马打下了延安，西野战军和地方武装被迫转移到了陕甘宁根据地。此后西野和胡宗南展开了三次战斗，敌军三次惨败。然而西野并没有完全脱离危胁，陕甘宁地区十分贫穷，人口数量很少，因此生产力低下。
彭老总当即就意识到若西野一直在内线作战，那么将会耗光解放军区的物资，到那时不用国军打进来，我们就会全线溃败。于是在这种作战环境下，我军与敌军打响了宜川等战役。但缴获的物资还是远远不够的，要想彻底解决后勤匮乏的难题，只有夺取宝鸡，咸阳等城市。这里处于地图上的西部，因此被称为西府地区。然而彭老总提出的战略方案遭到了大部分领导干部的强烈反对，此地固然有重要的战略意义，但却紧邻胡宗南的大本营西安，而西部地区则是马家军，胡马集团所处位置恰好将西府地区包围在内，一旦两军联手反攻，以我军的六万大军根本挡不住。
彭老总却并不这么认为，胡马集团素来积怨已久，马家军极有可能趁机夺取胡宗南在陕北地区的大权，所以他们很有可能不会支援胡宗南，即便他们真的派出军队，必定不会是其主力。我军倒不如利用这个机会，围城打援，不仅能消耗敌军的有生力量，还能减轻兄弟部队的作战压力。何况解放区物资已经消耗殆尽了，若不乘胜打出去，就会被困死。攻打敌军后方不仅能解决我军粮草弹药匮乏的问题，也能为我军创造打援的机会。在彭老总的坚持下，其他领导最终同意了这个战略方针。1948年四月十六日，西野战军组成三路突击集团同时向西府地区推进。为了防止马家军顺着铁路驰援，彭老总特别命令中线集团截断公路，命右线集团渡过泾河奔向宝鸡，咸阳一带。
要知道西北地区可是胡宗南发家的老巢，因此被誉为西北王，虽然胡宗南将大本营搬到了延安一带，但他还是很惦记着自己的一亩三分地的。西府地区不仅仅是胡宗南的大后方，也是西北地区的战略枢纽。此地到处都是兵工厂，一旦被我军占领，假以时日胡宗南十五万大军可就危在旦夕了。好歹他也是从黄埔军校毕业的优等生，自然清楚这个道理。便留下了自己手下几名悍将把守，当他得知我军即将攻打西府的消息时，第一反应是直接带着部队放弃延安南下驰援，可毕竟他身在国民政府，自然不能随心所欲。他在宝鸡等地区部署了多支精锐队伍，按理来说以解放军那些土枪土炮，不可能这么快占领外围，可事实就是如此。
胡宗南所能想到的，和不能想到的，彭老总全部都考虑到了。毕竟西府地区意义重大，即使马家军没有此地的管理权，但也总好过被我军占领要好得多。为了避免被马家军偷袭，彭老总将六纵教导旅部署在了西线上，让四纵把守东线，阻击胡宗南主力。彭老总这一招相当高明。胡宗南明知道这是个陷阱，也不得不往里面跳。宝鸡地区一旦沦陷，整个西北国军便无任何依靠了。战斗的第一季，各路进展十分顺利，一举攻克了十多座县城，眼看就要包围宝鸡城。面对气势汹汹的解放军，国民党各部将领也充分展现了临阵脱逃的作战风气，一看到我军力便毫不犹豫地坐上坦克，装甲车，准备向西潜逃。
可笑的是带头逃跑的还是当初胡宗南钦点的大将，在我军占领外围阵地后，他便带着一家老小火速收拾行李，坐在车上与参谋长说，宝鸡就要被攻克了，自己是最高级别的将领理应先走一步，剩下各部将领分别把守西南两城门，等解放军突破城门再逃走，这样也算是对胡宗南有一个交代。这位参谋长对徐宝言听计从，领到任务之时，还向对方保证一定会坚守城池到最后一刻，给他们争取更多的撤退时间。临走前，徐保乔装成了国民党普通士兵的模样，生怕被我军逮捕。然而他却低估了我军守城将士的眼力，在他走出大本营的那一刻，就已经被埋伏在周围的狙击手盯上了。徐保自认为逃跑计划天衣无缝，于是在参谋长等人的掩护下，大摇大摆开着装甲车向城外开去，眼看着就要驶出城门，突然从周围传来几声枪响，紧接着车子的轮胎就瘪了，自己被迫停留在了半路上。
不等他有所反应，周围凭空出现了一大拨解放军，于是徐保就被请下车了。很快徐保被捕的消息传遍了整个西府地区，各地守军不再反抗，主动成为了我军的俘虏。听闻宝鸡失守后，胡宗南再也不敢继续拖延了，立马调兵遣将，驰援自己的老巢。在征得老蒋同意后，胡宗南派出了足足六个整编师，其中就有驻守延安的整编十七师，王牌部队都出动了，看来胡宗南这一次肯定要大出血了。四月二十六日，西府战役第一阶段胜利结束，延安，洛川两地顺利被我军夺回。西野战军凭借此战缴获了大批军资，战斗力比之前更加强大了。
胡宗南六个整编师动身后没多久，老蒋便再次联系了马家军。马家军虽然是西北地区的老大，但毕竟隶属于国民政府，何况老蒋都亲自出面了，他们也不好袖手旁观。于是倾尽全力，派出王牌军驰援胡宗南。这一点彭老总的确考虑得不够充分，也就是说此次反攻宝鸡城的足足有十二万。更重要的是我军截获这份情报时，胡宗南大军已经抵达外围阵地边缘。二十八日，胡马集团意图东西两面夹击我军。彭老总立即下令全线撤退，胡宗南此次行军相当迅速，我军来不及搬走所有的物资，只能就地炸毁。次日天亮敌人的先头部队便和六纵教导旅交上火了。 在飞机，大炮的支援下，马家军快速占领了教导旅的外围阵地。
由于双方实力悬殊，教导旅伤亡惨重，然而所有战士依然坚守在阵地上。经过两小时的战斗，马家军攻克长武据点。彭老总临危不乱，指挥教导旅从西侧退出战场，集中一二纵主力包围马家军。经过两天的战斗，胡马东西夹击的计划彻底失败。此时我军伤亡惨重，敌军凭借武器优势疯狂进攻。彭老总不得不下令撤退。在接下来的半个月时间里，各部利用地形优势一边阻击，一边突围，最终于五月十二日，全部转移到马兰地区。此次歼敌两万余人，但我军付出了伤亡一万五千人的代价。