1936年12月，红军三大主力胜利会师后两个月，实施了一次秘密南下的军事行动。数万红军在前敌总指挥彭德怀的指挥下，从陕甘宁交界的定边、盐池线，秘密向南出动至关中地区，昼夜兼程，隐蔽、迅速地进至西安附近的三原泾阳等地。
这次战略意义重大的军事行动，起因于1936年12月12日国民党爱国将领张学良、杨虎城发动的西安事变。
西安事变前，中央革命军事委员会正式任命彭德怀为中国工农红军前敌总指挥，任弼时为政委，刘伯承为参谋长，统一指挥除西路军外黄河以东的红一、红二、红四方面军（一部）及其他地方兵团。彼时，彭德怀、任弼时、刘伯承等人的任务主要是“乘敌目前混乱状况，首先打击胡宗南，消灭西北中心反动力量。”此外，他们还积极整军经武，加紧扩红，部署全军备战。
1936年12月12日，张学良、杨虎城发兵扣留蒋介石，逼蒋抗日，震惊中外的西安事变爆发。当天深夜，国民党中央常务委员会和政治委员会联席会议在南京举行。会议在争吵中通过了两项决议案，决定褫夺张学良本兼各职，并授予军委常委兼军政部长何应钦调动指挥国民党军队大权，随即何又被任命为“讨逆”总司令。
何应钦刚一到任，就急令刘峙指挥由10个师组成的东路集团军从东面直逼西安，其中5个师已经占领潼关、华县。西路集团军10个师由顾祝同指挥，拟南下天水、陇东集结，尔后从西面经宝鸡、凤翔协攻西安。军事形势骤然变得异常严峻。
在陕西保安的窑洞内，中央各位领导心急如焚。他们感到西安已经面临亲日派何应钦指挥的“讨逆军”两面夹击，直接出兵援助张、杨，已经成为我党能否立足西北，推动全国抗日的关键所在。在对各方面敌情做了全面分析后，中央迅速做出判断：国民党西路集团军的汤恩伯、胡宗南两部，不过是敌两个主力支队，进攻态势突出。而积极由潼关西进的东路集团军，则是国民党军整体进攻西北的主力，对西安威胁最大。
据此，毛主席、朱老总、张闻天等人做出决定：位于陕甘宁交界的红军部队，除留少部钳制当面之敌外，主力应迅速集结，东向延安、甘泉，以便迂回至东面敌主力侧后郑州等地，并发展至直迫其战略后方。就在此时，彭德怀、任弼时从前线发来电报，却提出了截然相反的意见，认为应当致力于打击胡宗南部，恢复和巩固同西线国民党军队的统战关系，从战略上支持张、杨。
一直到深夜，窑洞里的中央领导们仍全无睡意，张闻天谈到红军主力的行动方向问题，他说道：“看来，问题在于我们是坚持既定方针就地打击胡宗南部，还是举红军主力南下，直接增援张、杨。”
朱老总似乎想起了什么，他对大家说道：“记得第五次反围剿时，1933年发生福建事变，德怀同志提出一个好建议，留红五军团保卫中央苏区，集中一、三军团和七、九两个军团，向闽浙赣边区进军，依托根据地威胁南京、上海、杭州，支援第十九路军发起的福建事变，破坏蒋介石围剿计划，推动抗日运动。现在想起来，还后悔当时没有出兵啊！像德怀、弼时这样有丰富作战经验的人，只要能用心地想想全局，就能够明白这些道理的。”
就这样，中央军委坚持红军主力立即南下，同时也修正了原出兵河南、紧逼南京的计划，决定以红军主力取直径南下，迅速出至西峰镇地区，靠近东北军，或增援西安打何应钦，或增援固原打胡宗南。
接到军委命令，彭德怀和任弼时立即向红军各部发布命令，部署红军主力为三个梯队，红一方面军为第一梯队，红二方面军为第二梯队，红四方面军第四、第三十一军为第三梯队，“均以七天为限到达指定地点（西峰、庆阳附近）集结待命。”罗炳辉率领的第32军、宋时轮率领的第28军组成追击军，钳制胡宗南部，掩护红军主力秘密南下。
12月20日，彭德怀、任弼时率红军主力兵分两路迅速南下。12月的黄土高原，冰天雪地，坠指裂肤，刚刚结束万里长征的红军战士，衣衫单薄，疲惫不堪，但统帅部一声令下便迅即出动，像一股股钢铁洪流，从陕甘宁交界地区沿公路滚滚而下。24日，红军前卫团开进庆阳，26日，红军主力全部集结于庆阳地区，并准备“不顾一切集中咸阳”。
对此，当时的国民党人士认为，有了红军的支持，张学良的态度也强硬起来了，他除了谴责中央军“西入潼关肆意轰炸”外，还反复申明自己与共产党联合是爱国抗日合理之举，蒋介石离陕之事，在抗日主张及行动未实现以前，尚难办到。
正当红军昼夜兼程行军时，张学良释放蒋介石并陪同其离开西安经洛阳回南京，东北军、十七路军将领认为，和平局面已形成，再三强调蒋介石25日到洛阳后确向好转，蒋曾称赞张杨之举是为国为民。他们根据东面紧逼西安之敌已经开始撤出潼关的情况，遂要求南下的红军主力停止继续南下，关于红军驻地，待张学良从南京回来后再商量决定。
张、杨的将领们显然还是太天真了，蒋介石关于背信弃义，他只不过在口头上答应了张学良提出的条件，从未落诸任何文本，能否实现全无保障。党中央认为，为督促南京撤兵，为准备万一变化，红军应执行南下方针，迅速开赴咸阳、兴平、扶风、凤翔一线抢占有利战略地形。
此时，彭德怀、任弼时已率前敌总指挥部南进至庆阳南门，根据军委电令，下达了继续南进的命令。同时，为了照顾与友军的关系，要求部队每日行军70里左右，不驻城，均在乡村，部队给养等采取赎买办法，不打土豪，不破坏其政权与其他关系。然而，友军连续多次提出停止南下建议，红军只好停止前进，留在庆阳、西峰、正宁、宁县等地休息待命。
果不其然，蒋介石在南京扣留了张学良，又下令将杨虎城、于学忠撤职留任，委派顾祝同为军事委员会西安行营主任，指挥37个师分五路向西安推进。同时授意何应钦派刘峙重新进占潼关，派李默庵以演习为名，秘密向雒南前进。顷刻间，战争风云密布在西北上空，形势骤然发生逆转。杨虎城、王以哲等人不得不再次电请红军主力迅速开至关中地区，靠拢西安。
1937年新年伊始，蒋介石忍着腰伤的疼痛，在南京召集朱培德、顾祝同、朱绍良等人，决定“以政治为主，以军事为从方略，解决西北问题”。虽然蒋介石一再表示要“政治解决”西安事变善后问题，但又再三强调军事上要做“充分准备”。
1937年1月4日，彭德怀、任弼时指挥各部继续南下，原来的三个梯队变作左中右三路，分别前进至陕西省耀县、泾阳县、三原县等地。9日，右路军的第十五军团到达咸阳，根据杨虎城的建议，前出陕南商洛地区，徐海东、程子华受到杨虎城委派的咸阳县长携夫人出城迎接。部队抵达西安郊外时，杨虎城亲自出城会晤，并送给徐海东、程子华一辆吉普车，送给十五军团一百箱子弹。10日，第27军抵达洛川。随后，红军前敌总指挥部先是驻扎在泾阳县安吴堡，后又驻扎在泾阳县云阳镇南门的文家大院。
彭德怀等率主力秘密南下，使得由东北军、十七路军跟红军组成的联军迅速收缩防御战线，并以红军主力为中心，采用战场集中的方法，尽量集中联军的战斗力，统一使用于西安以东的主战场。西安以西则以东北军一部、红军第32军、西路军等为钳制西线敌军的战略支队，造成了东西遥相呼应，形成了三位一体的防御体系。这正是亲日派及蒋介石不敢贸然开战，挥师猛进的主要原因所在。
在加强防御的同时，中央军委在陕北保安正酝酿着伺机实施战略反击的方案。1月7日、8日，中央军委根据彭德怀等人的建议，做出决定：如敌决心开战，红军主力应以第一步出商洛，第二步出豫西，第三步出京汉路。渭北则留红二方面军策应友军在内线作战，在战略上形成内外线协同作战。
根据中央指示，彭德怀、任弼时立即派侦查员侦查从泾阳、三原到商洛的路程和商洛地区的情况。他们发现，红军进出陕南商洛地区从实战中作用也很大。仅红十五军团前去商县时，敌方特别是商洛方向之敌就大为恐慌，卫立煌集团迅速收缩兵力，全部采守势，惟恐红军从商洛方向突破。其余各路敌军也不敢轻举妄动。与此同时，杨虎城也发动政治攻势，强烈谴责蒋军重入潼关，表示在求和平不能时，只能“起而周旋，至死无悔”。
这一系列措施让蒋介石焦躁不安，他深知国民党中央军虽然集结39个师约30万人，飞机200多架，兵力占有优势，但东北军、第十七路军也有20万人，占据有利地势。特别是英勇善战的红军主力与其并肩作战，一旦开战也难操胜券，如果战事陷入僵持，两广、四川等地的势力军阀也不会作壁上观。
此时的蒋介石自己也不清楚到底要怎么做，他一时对杨虎城派去的代表说要打仗就打，我早就准备好了，一旦听说红军主力已出动，又转换语气说，我不要打仗。他想进攻西安，又担心红军“必有一部向晋边渡河攻晋，以牵制我军，此着十分危险”。在蒋介石盘桓之后，西安上空的空气趋缓，渐渐转向和平。
中央此时做出判断，和平虽有征兆，但仍有战争危险，因此电告彭德怀、任弼时，要“秘密地准备万一的自卫战争。”此后，共产党方面代表又竭力劝说东北军内部主战派，西安事变终于迎来和平解决，抗日民族统一战线开始形成。
这次由彭德怀指挥的红军南下，是红军三大主力会师到全国抗日战争爆发前最大的一次军事行动。当时，红军仅仅拥有5万左右经过长征、异常疲惫的主力部队，又分散在黄河东西两岸。然而，在中华民族危急之时，只用6天，就完成了部队出动的决策和必要的准备工作。西安事变最终得到和平解决，彭、任此次秘密出兵的行动，功不可没。
数十年后，作为和平解决西安事变的见证人之一，叶剑英元帅曾赋诗：西安捉蒋翻危局，内战吟成抗日诗。楼屋仍旧人半逝，小窗风雪立多时。不管过了多久，革命先辈们为民族所做出的贡献，永远不会被湮灭。