1928年1月，时任国民军第10军军长的杨虎城为了部队的前途，决定前往南京见蒋介石，要其解决自己部队的粮饷问题。杨虎城到了南京后，才知道蒋介石此时已经去了徐州组织二次北伐，根本无暇顾及当时实力还很有限的杨虎城。
迟迟见不到蒋介石面的杨虎城认为这是蒋介石不想收编自己的部队，但不久之后却又突然接到了来自蒋介石的命令：要求第10军归方振武指挥，准备参加二次北伐。这一纸没有任何实际帮助的空头命令，使得杨虎城更加心灰意冷，于是杨虎城索性就离开部队去了日本，让部下冯钦哉和孙蔚如代替自己掌握队伍。
在夹缝中发展壮大
由于杨虎城的离开，冯钦哉和孙蔚如就以军中群龙无首，需要杨虎城归国指挥为由，不断拖延参加二次北伐的时间，久而久之方振武也就不再过问这支部队了。因此第10军的粮饷完全依靠自己筹集，处境极其困难，不过毕竟是经历过数月之久的西安围城战都能抗下来的部队，凝聚力是非常强大的，部队始终没有瓦解。
当第10军驻扎到山东单县后，被缩编为国民革命军暂编第21师，这才勉强有了一部分的粮饷供应，此时杨虎城也重新回到了部队。随着北洋军阀一个个被打倒，北伐军内部各派势力争夺地盘，大战一触即发，1929年5月蒋冯之战爆发。
蒋介石为了削弱冯玉祥的实力，原本看不上的杨虎城部，这时也开始被蒋介石所重视。当杨虎城再次前往南京面见蒋介石时，这下蒋介石不仅亲自接见了杨虎城，并将杨虎城的部队改编为新编第14师。新编第14师下辖3个旅，分别以冯钦哉、马青苑和孙蔚如为旅长，每个旅编有3个团，另有1个编有2个团的补充旅，全师约有14000人。
因国民党中央军兵力紧张，蒋介石决定让杨虎城的部队去守备南阳。在出发前，蒋介石问杨虎城能守多久，杨虎城自信满满地说：“只有粮有弹，愿守多时，就守多时。”蒋介石对此十分满意，立刻就将新编第14师转正，改番号为第17师，并发放了大量的武器弹药和军饷，自此蒋介石和杨虎城的合作开始进入蜜月期。
杨虎城也没有辜负蒋介石的期望，在战场上屡立奇功。蒋唐之战中，杨虎城率部袭击唐生智的后方驻马店，严重打击了唐生智部的士气，是蒋介石打垮唐生智的关键一击。接着在中原大战中，杨虎城所部同样也给了西北军致命一击，当西北军要退回陕西时，杨虎城率部沿着陇海路极速西进，一举攻破潼关，占领了西安。西北军的后路被断，大势已去，只能接受蒋介石的收编。
重回陕西与西安事变
中原大战结束后，由于蒋介石的势力无暇顾及西北，杨虎城顺势掌握了陕西的军政大权，成为了和韩复榘一样的新兴地方实力派。杨虎城的部队合并成立了第17路军，下辖孙蔚如的第17师、冯钦哉的第47师和马青苑的陕西警备师，从1个师扩编为了3个师。
冯玉祥的西北军自中原大战后算是被彻底瓦解了，但杨虎城的陕军却又发展壮大了，对于蒋介石来说真是按下葫芦浮起瓢，于是瓦解杨虎城的陕军就又提上了日程。蒋介石一方面限制杨虎城部的发展，一方面又开始使出收买对手部下的下三滥招数，首先是马青苑被收买，接着第17师的杨渠统旅也被收买，陕西警备师后来被杨虎城的部队打垮，而杨渠统旅则被扩编为新编第5师，调往河南。
蒋介石这些挖墙脚的行为，使得蒋杨两人之间的矛盾公开化，直至西安事变爆发，杨虎城联合张学良扣押了蒋介石。但东北军、杨虎城的陕军和红军即便加在一起，也不是国民党中央军的对手，南京国民政府已经组建了“讨逆军”，而且杨虎城的老部下冯钦哉反对扣押蒋介石，与杨虎城实际上已经决裂。在这种情况下，张学良和杨虎城不得不选择释放蒋介石回南京。
蒋介石回到南京后，杨虎城被迫离开部队出国，他的部队迅速就被分化瓦解。拥蒋的第42师师长冯钦哉被任命为第27路军总司令，素有“王老虎”之称的陕军悍将王劲哉也带领第49旅出走，剩下的第17路军各部则被改编为第38军，由杨虎城的心腹孙蔚如担任军长，下辖第17师、第177师、2个警备旅和2个直属团（教导团和骑兵团)。
抗战中的杨虎城所部
杨虎城虽然离开了部队，但蒋介石也没有能力做到彻底消灭杨虎城的部队，只能先收编了杨虎城的部队，再进行下一步的计划。1937年7月7日全面抗战爆发，由第17师赵寿山带领的第17师、第177师的第529旅和教导团奉命开赴华北前线，其中以李振西（李为黄埔四期生，杨虎城部陕军后期的主要人物)指挥的教导团表现最为优异。
在全面抗战初期，蒋介石为了让地方实力派出兵看抗战，在名义上给了很多看起来很大的番号。孙蔚如的第38军，也从1个军扩编为了2个军（第38军和第96军)，成立了第4集团军，不过这2个军只是空有其表，实际有战斗力的部队还是原来的第17师和第177师，2个警备旅则升级为2个独立旅分别挂靠在里面。
到了1943年底，蒋介石终于向第38军伸出来黑手，调走原第38军军长赵寿山，任命嫡系将领张耀明（陕西临潼人)为第38军军长，借此来控制第38军。1945年1月，蒋介石更进一步，把孙蔚如也给调走了，任命他为有职无权的第6战区司令长官，第38军和第96军也被缩编为第38军。此时的第38军下辖第17师、第177师和新编第35师，作为一支长期受我党影响的部队，部队内部存在很多的共产党员。1945年7月17日，第17师就在共产党员刘威诚、张复振等人的带领下宣布起义，脱离第38军。
第38军最后的结局，起义、投诚
第17师起义后，国民党为了清除掉第38军内具有嫌疑的共产党员，将第38军缩编为整编第38师。当时身份还未暴露的共产党员孔从洲，趁着自己还掌握有军权，于1946年5月15日凌晨在河南巩县宣布第55师（由新编第35师改编而成)起义。第55师官兵在孔从洲的带领下，历经千难万险到了解放区，与第17师一同组建西北民主联军第38军，参加了解放战争。
孔从洲
第17师和第55师先后起义，原杨虎城部留在国民党阵营中的只剩下了1个第177师，师长就是之前的教导团团长李振西。李振西虽然长期在杨虎城的部队里，但因为他是黄埔军校毕业的，且在抗日战场上屡立战功，而被胡宗南所信任。解放战争后期担任第38军军长一职，也是国民党第38军的最后一任军长。
在强大的中国人民解放军面前，第38军屡战屡败，一路从陕西败退到了四川。即便到了最后时刻李振西的思想依旧极其顽固，国民党第7兵团司令裴昌会准备起义，李振西却说：“谁的命令我都不听了，我决定到松潘、茂县打游击了。你如果愿意，我们就一起走；否则你就打你的主意吧。”
1949年12月23日，裴昌会在四川德阳率部起义，而李振西带着第38军残部没有参加起义，准备就地打游击，如果情况实在不允许，他甚至异想天开的计划转进到中印边界。李振西和第38军残部一直坚持到了1950年1月下旬，才在四川茂县放下了武器，杨虎城部陕军的历史自此彻底终结。
杨虎城部队发展壮大以及最后的没落，是民国时期蒋介石和地方实力派之间合作和斗争一个缩影。
杨虎城借助蒋介石的力量使得自己的部队不断发展壮大，实力的增长，使得两人从原本的合作关系变成了斗争关系，你死我活的斗争就此开始。而蒋介石虽然让杨虎城失去了军权，但是根本消化不了杨虎城的部队，这些杂牌部队的存在变成了埋藏在国民党军队里的一颗定时炸弹，也是蒋介石最终败退台湾的一个重要原因。