出品｜清流工作室
作者｜王晓悦 主编｜赵妍
今年，在股价接近1元退市“生死线”之际，永泰能源（600157.SH）又祭出收购大招，拟斥资3.5亿元收购一家煤业公司51%的股权。若交易最终落定，这将是永泰能源上市以来的第五笔收购，永泰能源的商誉可能要再添一笔。
借壳上市以来，永泰能源热衷于收购各种煤矿及贸易公司，这些资产在账上合计形成了45.8亿元的巨额商誉，但即使在煤炭价格大跌的年份，永泰能源也从未计提商誉减值，此举遭到不少质疑。
数据显示，永泰能源最大的一笔商誉高达32.17亿元，是2015年收购华瀛石油化工有限公司（下称“华瀛石化”）形成的。华瀛石化主要经营石化贸易，交易内容可能以乙二醇为主。
清流工作室发现，永泰能源2017年至2020年的贸易供应商及客户，可能是来自同一集团的关联方。这些公司注册于同一个地址，共用企业电话及企业邮箱，每年为永泰能源贡献十亿元左右的营业收入。
自2021年开始，永泰能源已有三年不再在年报中披露客户及供应商名单，无法确定这些可疑的合作方是否仍在交易。时间往前，永泰能源早在2016年被曝出，其煤炭贸易的上下游均为永泰系的“自己人”，涉嫌以贸易空转推高业绩。种种迹象表明，永泰能源的业绩真实性待考，其子公司华瀛石化背负的巨额商誉或也有减值风险。
此外，永泰能源还有部分商誉是早年收购的多家子公司形成的。清流工作室发现，这些子公司互相之间存在不少内部购销交易，可能拉高了永泰能源披露的子公司经营数据。
一个值得关注的问题是，如果剔除内部交易，这些子公司的业绩数据能否经得住商誉减值测试？
上下游关联方贸易空转？
近3年，永泰能源的年报中不再披露前五大供应商及客户名单，永泰能源在和谁交易，成为一个谜团。但在其2020年及此前年份披露的交易名单中，可以窥见永泰能源可疑的贸易模式。
在2016年关联交易被曝出后，永泰能源突然换了一波大客户和供应商，客户“江阴市凯竹贸易有限公司”（下称“ 江阴凯竹贸易”），开始出现在永泰能源前五大客户名单中。2017年至2020年，江阴凯竹贸易为永泰能源贡献的业绩分别高达12.74亿、10.63亿、11.28亿及9.86亿元，占永泰能源全年营业收入的5%左右。
而无锡锡标华东标准件有限公司”（下称“无锡标准件”），也同步出现在永泰能源2017年及2018年的供应商名单中，向永泰能源提供规模在10亿元左右的货物，两年的供货金额分别为9.98亿元及11.95亿元。到了2019年，供应商“江苏华信辉创能源科技有限公司”（下称“江苏华信能源”）开始出现永泰能源的前五大供应商名单中，两年分别供应了9.34亿元及9.75亿元的货物。
清流工作室发现，永泰能源的大客户“江阴凯竹贸易”、供货商“江苏华信能源”和“无锡华东标准件”之间有着很紧密的关系。
工商信息显示，这三家以不同城市命名的公司，却注册在江阴市同一个地址。江阴凯竹贸易注册于江阴市滨江西路2号1幢525室，江苏华信能源注册于同一幢楼的215室，无锡华东标准件则注册于江阴市滨江西路2号2幢303室。
另一个联系是，2019年，江阴凯竹贸易和江苏华信能源在年报中提交了同一个企业电话，而无锡华东标准件于2019年提交的企业联系邮箱，也与前二者的企业邮箱相同。
这三家公司由不同的自然人持股，股权关系上没有明显关联。但从其注册地址及联系方式来看，三家公司可能同属一个集团，存在关联关系。
这也给永泰能源的石化贸易打上一个问号——供应商和客户同属一个集团的情况下，永泰能源的货物流转似乎在“转圈圈”，这种贸易业务是否真实存在？
以2020年为例，永泰能源从江苏华信能源购入9.75亿元的货物，又同时向江阴凯竹贸易销售了9.86亿元的货物，从中赚得约1千万元的差价。若江苏华信能源和江阴凯竹贸易为关联公司，那么永泰能源将货物从同一家集团中买进又重新卖出，这笔交易是否拥有真实的商业实质？
事实上，早在多年前，永泰能源就被指出通过关联交易虚假贸易，推高业绩数据。
资料显示，永泰能源早期以煤矿发家，2010年借壳上市初期，只经营小规模的煤炭贸易。2012年，全国煤炭价格暴跌，永泰能源的煤炭贸易量却突然大增，从往年的数亿元规模一下子暴增到22亿元，并在往后数年均维持在20亿元级别。直到2015年，永泰能源的煤炭贸易量回缩到4.51亿元。不久，永泰能源被媒体曝出，其多家上下游的供应商及客户均为永泰系关联方，涉嫌通过关联交易虚增贸易额。
此后，永泰能源压缩了煤炭贸易量，调头进军石化贸易业务，客户及供应商名单迅速更迭。
永泰能源自2016年开展石化贸易业务，首年贸易金额不到10亿元。但隔年的2017年，永泰能源的石化贸易量就飙升到54.3亿元，此后多年维持在30亿元级别，到2022年又飙升到54.68亿元，2023年又巨幅压缩到2.86亿元。
值得关注的问题是，永泰能源的贸易板块，主要由子公司华瀛石化经营。而华瀛石化，是永泰能源斥资40亿元收购而来，当年华瀛石化可辨认净资产公允价值份额只有7.83亿元。这笔收购溢价率高达599.25%，在永泰能源账上形成了32.17亿元的巨额商誉。
华瀛石化从事的贸易是否真实，不仅影响永泰能源营业收入的真实性，还将决定其32.17亿元的巨额商誉是否有减值风险。
关联子公司内部购销频繁
清流工作室发现，除了通过隐秘关联方推高营业收入，永泰能源内部子公司之间的关联交易也十分频繁。而这些子公司多数由永泰能源收购而来，在账上形成了数百万乃至数千万元的商誉。
那么，这些身负商誉的子公司，其业绩指标中，究竟有多少来自内部交易？
清流工作室获得一份2021年的资产包显示，灵石银源煤焦开发有限公司（下称“灵石银源”）将其对华熙矿业有限公司（下称“华熙矿业”）的应收账款转让给保理公司。
华熙矿业是永泰能源的全资子公司，而灵石银源也是永泰能源旗下公司，由永泰能源持股80%，华熙矿业持股20%。该笔应收账款金额为2.14亿元，是基于双方于2017年下半年签订的煤炭购销合同，双方在2017年12月18日确认了债权债务，次日灵石银源就将债权转让给保理公司。
作为永泰能源最重要的矿井之一，灵石银源2017年包含内部购销的销售收入为14.48亿元。而这笔与华熙矿业之间的交易金额就达2.14亿元，占比为14.78%。灵石银源同样是永泰能源收购而来，形成的商誉为919万元。
时间再往前，华熙矿业曾将其对山西康伟集团有限公司（下称“山西康伟集团”）的贸易应收款转让，后者也是永泰能源重要的子公司之一。
企业预警通显示，华熙矿业与山西康伟集团在2016年签订《煤炭购销合同》，后华熙矿业将该笔合同项下应收账款转让给中国民生银行太原分行办理保理业务，转让应收账款金额为3亿元，融资金额为2.86亿元。
2016年，华熙矿业包含内部购销的销售收入为47.39亿元，前述这笔内部交易金额3亿元，占比为6.33%。华熙矿业也是永泰能源早期收购的资产，在账上形成了3243.37万元的商誉。
根据企业预警通数据，2015年多家永泰系的公司将互相之间的贸易应收款转让给民生银行太原分行，并获得融资。
灵石银源曾将其对子公司“山西灵石银源新生煤业有限公司”的应收账款进行转让，由此获得6300万元融资。山西康伟集团南山煤业有限公司曾将其对母公司山西康伟集团的贸易应收款转让，获得1.15亿元的融资。山西康伟集团孟子峪煤业有限公司曾将其对母公司山西康伟集团的贸易应收款转让，获得8500万元融资。
这些贸易链条上的公司，均为永泰能源旗下公司。
数据显示，永泰能源内部的资金来往频繁，多家子公司长期占用上市公司巨额资金。2023年年报披露，永泰能源应收关联方往来款高达314.69亿元，其中应收华熙矿业的金额将近240亿元、应收灵石银源近70亿元。
与之对应的另一个数据是，永泰能源披露上述子公司的生产经营指标，均包含内部购销业务数据。永泰能源未解答的是，这些身负商誉的子公司，其业绩中究竟有多少来自内部交易？若剔除内部交易，子公司的业绩能否扛得住商誉减值测试？