1949年5月，马家军集结了整整9万的兵力，强势突袭咸阳。这支马家军由两个兵团组成，一个是马步芳部，由马继援指挥，一个是宁夏兵团，由马敦静带领，总体由马继援负责。反观我军咸阳部队，兵力仅仅一个师，双方兵力的差距巨大。
强势的马家军
因此，马继援当时的态度非常嚣张，扬言要碾压咸阳，攻入西安，带着兄弟们进城吃饺子。对于马家军的此次大规模奔袭，身经百战的彭德怀也不敢小觑，一来是马家军骑兵的冲击力很强，二来是彭德怀此前也在马家军手里吃过亏。
两年前，我军大兵压境，合围了马家军驻守的合水，彭德怀与马步芳展开了一次猛烈的交锋。由于当时的火药应用已经非常成熟了，马家军骑兵这种在冷兵器时期占据优势的部队，并未让我军意识到多么强大，甚至有些觉得骑兵已经过时了。
但真正交手以后，这才发现马步芳的骑兵部队有点不一般，竟然能够熟练运用战术，充分发挥骑兵的优势，扬长避短。善打硬仗的359旅攻城时，埋伏在暗道的马家军骑兵突然从两翼冲出，导致359旅无法在合水立足，只能暂时撤出合水。
双方进入僵持阶段以后，马家军的另一个骑兵团又从侧翼杀奔而来，企图冲破我军对合水的合围之势。可见，马家军的攻势不仅猛烈，而且极具层次感。但彭德怀对此早已经有了预见，提前派人埋伏在该骑兵团的后路上，对马家军展开了反包围。
彭德怀的军事指挥造诣有目共睹，马家军的阴谋瞬间被粉碎，战场局势扭转。马家军的骑兵团见势不妙，立刻向外突围，这时我军奋力歼敌。但由于马家军骑兵的机动性太强了，虽然陷入我军的反包围，却没能被全歼，反而在突围期间对我军造成了不小的伤亡。
经此一战，彭德怀对马家军骑兵有了更多的重视。马家军骑兵为何能够以古老的作战方式，在火器应用如此成熟的时代仍能发挥如此威力？究其原因，实在是多方面因素使然，其中又与青海地区的环境关系密切。
青海地区从经济发展来看，算是贫瘠地区，但从畜牧业养殖角度来看，却属于天然的牧场。地广人稀的广阔草场，不仅可以培养出身体矫健的骏马，而且还养成了青海人的能骑善射。在这种天然的优势之下，马家军的战马资源丰富，战士的骑射技术精湛，骑兵水平自然也就独树一帜。
彭德怀找出弱点
其实，当时有很多的部队都对骑兵感兴趣，但即便是东北军和蒋介石的嫡系部队，培养出来的骑兵战斗力都很一般。即便是宁夏兵团的骑兵，相较于青海马家军的骑兵而言，那都是要略逊一筹。
马步芳的骑兵有一个特点，规模大，战斗力强。能骑善射几乎是马家军骑兵的基本素质，马上挥砍更是人人擅长，尤其对固定阵地的奔袭，从两侧薄弱位置突破，也都是马家军在进攻时的拿手好戏。
最重要的是，即便是马家军的步兵团，那也是拥有相当数量战马的，这就导致马家军的步兵和骑兵在特殊的时候，其实可以完成一部分瞬间转换。而马家军的骑兵更加离谱，那就是骑兵与战马的配比已经不是一比一了，往往骑兵部队中还会准备大量的备用战马。
原本就兵强马壮的马家军，战马的数量又如此雄厚，再加上马家军战马具有耐久性和冲击力，这就导致马家军行军速度快，冲锋力度大。徐向前对马家军骑兵的评价一语中的，马家军骑兵的数量多，速度快，打赢了追不上，打败了跑不掉。
基于以上这些原因，彭德怀对马家军这次大规模突袭咸阳之举，自然不敢疏忽大意。但彭德怀对此也并不畏惧，因为在此前交手失利中，彭德怀深入研究了马家军，对马家军骑兵的作战方式了如指掌，自然也窥破了一些马家军骑兵的弱点，只是尚未经过实战印证。这次马家军骑兵突袭咸阳，虽然处于敌众我寡的绝对劣势之下，但也是一次彭德怀印证自己思路的重要机会。
打得马家军骑兵一蹶不振
当时我军驻守咸阳的是181师，师长名叫王诚汉，是彭德怀麾下的一名干将。得知马家军先头部队3万余精锐在马继援的率领下进抵咸阳城下后，彭德怀第一时间与王诚汉取得了联系，在电话中叮嘱王诚汉一番话。
他告诉王诚汉，马家军之所以强悍，主要是两方面原因，一方面是部队因为信仰缘故拥有机枪的凝聚力，作战时有死战不退的觉悟；另一方面是马家军的战斗力强，主要是因为战马强，虽然马家军的士兵也很强悍，但这一点不足为惧，他们步兵的战斗力根本比不上国民党军精锐部队，所以要攻他们的软肋，也就是“射人先射马”，只要马家军骑兵没了战马，也就相当于老虎没了牙，战斗力必然骤减。
基于彭德怀的指示，王诚汉先后布置了三道防线，第一道是直面马家军骑兵冲击的防线，由我军身强体壮的士兵组成，在前沿阵地挖了大量的壕沟，阻击马家军骑兵的冲锋。同时，第一道防线的战士们手持日本战刀，专攻冲锋过来的马家军骑兵战马，取得了非常好的效果。
第二道防线，则布置了大量的战士手持冲锋枪和卡宾枪。由于181师此前在解放太原的战役中，缴获了大量的美制自动武器，所以火力配备上十分充足。
第三道防线上，则架设了重机枪阵地。原本181师的重机枪不多，但彭德怀在战前亲自出面，几乎将全军的重机枪都调去了咸阳，帮助181师组建了一个由重机枪组成的强大火力网。而将重机枪阵地布置在最后面的第三道防线，其实大有深意。
其一，彭德怀意识到马家军骑兵的破绽是战马，也同时意识到马家军骑兵能够冲锋取得战果，主要是因为我军火力不足。只要提升我军火力输出，马家军骑兵的冲锋无异于送死。其二，重机枪的射程远，布置在第三道防线可以远程支援第一道防线，也能与第二道防线形成空间火力覆盖。
在这样的情况下，嚣张的马继援不明真相，仍然按照固有的战法发起进攻。结果，马家军骑兵先是遭到壕沟阻隔，又在我军将士拼死厮杀下损兵折将。好不容易冲到第二道防线时，又遭遇了猛烈的火力覆盖，最终损失了数千精锐，如同丧家之犬般逃跑，从此一蹶不振，再也没能逞威风，直至覆灭！