解放战争爆发后，张灵甫和他的整编74师攻两淮、占涟水，一时风光无限。然而，没过几个月，便从攻占两淮的顶峰殒落在孟良崮。众所周知，国民党军共有五大主力，作为第一大主力的74师全军覆没，不仅使很多人没想到，就连“蒋介石和毛泽东也都没有想到”。那么，第一大主力，为何却这么快的第一个殒落的呢？
败就败在74师作战战损较大，整体战力水平并未恢复到最佳战斗状态。
解放战争爆发十多个月来，张灵甫和他的74师作为反共的急先锋，与我多次交手。虽在淮阴和第二次涟水保卫战中使我吃了不少亏，但“74师也尝到了华野铁拳的滋味”，付出的代价也很惨重。
——两淮保卫战：74师虽最终攻下两淮，但“死伤惨重，阵亡团长2名、营长6名”。
——第一次涟水保卫战：粟裕亲自指挥，双方鏖战14天，杀得天昏地暗，张灵甫最终败走。此战共“歼敌9000余人，其中74师6000余人”。
——第二次涟水保卫战：74师虽攻占了涟水城，但王必成的6纵依然让张灵甫赢得很艰难，74师“付出了伤亡4000余人的代价”。
众所周知，培养军官和有经验的士兵并不容易，需要时间和实践。而74师主要是靠抗日战争打出的威名，通过抗日战争锻造了一批能打的军官和士兵。而在与我几次交手中，损失了那么多的军官和有经验的老兵。这对74师整体战斗力影响是很大的。这种损失，通过几个月的休整或简单的补充无论如何也恢复不过来的。
对此，张灵甫的头脑还是比较清醒的。他在第一次涟水保卫战后，发电给整编第11师师长胡琏不无哀叹地说：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军……本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”
张灵甫与胡琏是老乡又是同学，他的这些话应该是真实心理的道白。他的“伤亡过半”观点，应该能够反映74师已经战损到“决战不能”的地步，整体战力水平下降可见到底有多大。
败就败在山地作战不是强项，74师的重装部队作战效能发挥严重受限。
稍有军事常识的人都知道，重装部队不适宜在山地作战，因为重武器很难展开并发挥作战效能。74师是美械装备，是典型的重装师。74师奉命进入鲁南、鲁中山区作战，深懂用兵的张灵甫是非常不情愿的。他曾不无抱怨地说：“我是重装备部队，如在平原作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我也能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”
看得出，张灵甫对于派他的重装部队74师到山区作战不是一般的不满。莱芜战役后，张灵甫曾正式向上级“提出休整”，并明确表示说“本师装备不适合山地作战”。当然，他的想法只是一厢情愿。在山东重点进攻的关键时期，蒋介石根本不会让他这个急先锋休整的。哪怕再不适合山地作战，也得做“国军的模范”。
越是哪方面担心，越是从哪方面来。孟良崮战役，张灵甫当发现垛庄被占退路被断掉后，上孟良崮负隅顽抗之前，好多重装备恰恰不得不丢弃山下，这也是无奈之举。而失去重装备的重型师，其战斗力肯定是要打很大折扣的。
败就败在友军支援不够积极，李天霞与张灵甫的矛盾直接影响了协同
能够与张灵甫74师直接进行战役战斗协同的是左右两翼的黄百韬25师和李天霞83师。通过整个战役实际过程看，黄百韬对张灵甫的支援还是尽力的，至少也算中规中矩。但李天霞的协同支援，“确实是不积极的，确实是打了折扣的”。
原本上，李天霞与张灵甫分别是黄埔三期、四期生，两人同在74师（军）成长成名。两人关系总体还不错。但就是在最后竞争74师师长时，满以为能赢的李天霞却输给了张灵甫。两人关系因此陡降。这次，孟良崮战役，唱主角的是张灵甫，李天霞肯定有坐视心理。
在这种心理驱使下，李天霞对74师的增援，“仅仅派出了第56团的两个营去执行解围任务”。
孟良崮战役中与李天霞交手的6纵这样记载：李天霞“仅以少数部队沿公路向北进行试探性进攻，遭我大朝山、侍郎宅之线的51团侧击后，被迫缩了回去”。
很多军迷们认为张灵甫遇到了“猪队友”。这话有些绝对，只说对了一半。黄百韬增援还是挺积极的。李天霞倒确实“表现很一般”，说他是“猪队友”并不委屈他。
李天霞中将
败就败在与我交战次数较多，我对张灵甫的指挥风格及特点较为熟悉
在孟良崮战役前，74师应该是与我交战次数最多的国民党部队。双方可谓是老冤家、老对手，可谓是知根知底，彼此都很熟悉。
最初与74师交战，甚至给华野的指战员留下了“74师比当年的日军还能打、还难打”的印象。但随着交战次数的增多，随着对张灵甫指挥风格和74师作战特点的掌握，华野对74师的作战信心开始越来越足。这种信心首先从粟裕和王必成等领导开始往下传导、灌输。
王必成曾向粟裕铮铮表态：“打74师一定不能少了我们6纵”。这一表态既是一种血性不服输精神的体现，也是一种对张灵甫这个老对手指挥风格特点、脾气禀性越来越了解的体现。
至于华野战役指挥实际负责人粟裕，更是早把张灵甫和他的74师盯死。实际上，孟良崮战役之前，粟裕曾“几次对74师动过杀机”。这次从下达对张灵甫围歼的坚定果断，到战役实施期间的指挥若定，说明粟裕对歼灭74师这个老冤家、老对手是很有底气的。
很多军迷们都觉得孟良崮战役是一场“超级的硬仗、恶仗、险仗”，甚至是险象环生。但这场战役，在粟裕的眼里，并不是他指挥的三个最紧张的战役之一（粟裕自称他三个最紧张战役是：宿北战役、豫东战役、淮海战役），这也变相佐证了粟裕对围歼张灵甫是有相当信心和把握的。
败就败在一点天时也没有占，缺粮少水使74师无法坚持更长时间固守
在孟良崮及其附近地区也作战了一段时间，按理张灵甫不会不知道，孟良崮这种山石地质结构很难找到水源。但他依然还敢上孟良崮，除了他“中心开花”的作战梦想吸引外，还有就是蒋介石肯定会给他空投物资予以保障。从这点上说，张灵甫不同于三国时期的马谡。马谡上山，那时被彻底断了水道粮道。
但张灵甫可能没有想到的是，粟裕对他的包围圈越来越小，加之是山地，空投又不象现在这样的精准，蒋介石空投给他的物资到是不少，但大都投给了解放军。
占据孟良崮这样的石头山，在地形上虽有居高临下的优势，但也有一炮打过来，石头石片乱飞伤人的问题，也有完备的防御工事不太好构筑的问题。
对于在山上连续鏖战的张灵甫和他的74师，最致命的问题还是缺水问题。不仅人需要水，马匹需要水，就连那好多的水冷式重机枪等武器都离不开水。这成了74师全军覆没的又一命门。
可是，给张灵甫开了个天大的玩笑是：战役刚结束，便来了场大雨。
6纵王必成司令员的回忆是这样写的：
“16日下午5点钟，战斗胜利结束，一阵暴风陡然而起，倾盆大雨从天而降，驱散了战斗的硝烟，把群山洗刷一新。转眼间，雨过天晴，我们站在山顶，举目眺望，我军胜利的战旗在孟良崮顶峰迎风飘扬，孟良崮在晚霞映照下显得格外雄伟壮观。”
只是，大雨来临之前，74师已被全歼，张灵甫也已被击毙。显然，孟良崮战役，天时运气也完全不占在张灵甫这边。
综合看来，74师作为第一大主力，第一个殒落灭亡，从哪方面看，都是注定的。
孟良崮战役全景图