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中日两军一战衡阳的时候，湖南的战局发生了急剧地变化。
蒋氏当初的设想是，以第十军在衡阳固守，待到日军久攻不下的时候，再以王耀武的第24集团军3个军加强79军从湘西，薛岳第9战区残部从湘东南，第4战区的第62军和第46军从广西北上合击衡阳，把日军聚歼于衡阳城下。
从战役设计的角度来讲，不算差。
蒋氏虽然仅有担任过团长的经历，但久在戎行，身边又不乏像白崇禧、刘斐这等高参，久而久之，也学会了排兵布阵的套路。每逢大战，蒋氏张嘴就来，很快就能像模像样地部署一次大战、
如果说，蒋氏手下的将领都是一些听话的，按照他的部署，衡阳之战还真的不至于打成后来那个样子。
可蒋氏却偏偏遇上一些不听话的，就连他甚为倚重的王耀武在此役中的表现也失常。
对于蒋氏的计划，日军第十一军司令官横山勇是有所察觉的。
横山勇认为，虽然第9战区在长沙战败，但薛岳这个人却不容轻视。如果他不趁着9战区新败，各部仍处于溃散状态的时候发起追击，一旦他率部沿着湘桂铁路南下，定会遭到薛岳和王耀武两部的侧击。
为此，横山勇以第58师团防守长沙并维修长沙通往衡阳的长衡公路，13师团立即南下攻打醴陵和萍乡，第3师团与34师团随后跟进。
由此可见，横山勇对薛岳是志在必得的。
果然，湘东南的战事打响不久，醴陵和萍乡一线就被13师团占领，横山勇把醴陵附近的作战任务交给随后跟进的第3师团和34师团，亲率13师团南下进攻第9战区长官部的临时驻地耒阳。
此时的薛岳也是有口难言。
长沙陷落后，蒋氏下令第9战区各部撤到湘西去，可薛岳认为，如果撤到湘西，第9战区的战略地位将不保。因为撤到湘西，就意味着部队要沿着湘桂铁路两翼布防，成为一支掩护重庆东大门和广西北大门的看家护院的部队。如此一来，第9战区就将接受第6战区和第4战区的领导，这是他无论如何也不能接受的。
因此，薛岳战场抗命，下令9战区各部撤到湘东南去。
薛岳敢于抗命，并不意味着手下都敢跟着他抗命。
第9战区副司令长官杨森就是死心塌地跟着老蒋走的人，他下令自己的嫡系第20军撤到湘西去，同时跟着他走的还有丁治磐的第26军和罗奇的第37军，这两个军都是蒋氏的嫡系，自然不会听薛岳招呼。
如此一来，跟着薛岳来到湘东南的仅有王泽浚的第44军、鲁道源的第58军和傅翼的第72军了。
可即使这样，薛岳也没示弱，因为他已经没退路了。再要退，就要退到第7战区余汉谋的地盘里了。二人在北伐时期就不和，薛岳哪能把脸丢到余汉谋那里？
于是，薛岳严令第58军鲁道源部收复醴陵。要论战斗力，58军不是第3师团的对手，可谁让第3师团骄傲轻敌呢？
第3师团接防醴陵后，仅留下了一支骑兵部队驻守，主力继续南下助攻13师团打耒阳去了。第58军再弱，还能打不过一支骑兵部队？
很快，58军就把第3师团的这支骑兵部队消灭。当然，付出的代价也不小，为了严肃战场纪律，鲁道源甚至把自己的外甥，一个作战不利的营长都毙了。
见后路被断，第3师团并没在意，仅是派出一支小部队回援，可又被58军击败。这下子，横山勇着急了，如果醴陵再不恢复，就意味着后勤补给线被切断。于是，横山勇再次下令，调正在浏阳一线集结的第27师团快速南下增援醴陵。
这下子，58军吃不住劲了，放弃醴陵，且战且退。
27师团正在得意，没想到72军不知道从哪里钻了出来，打了27师团一个冷不防。王泽浚的第44军也来凑热闹，跟着南下的第3师团不断施展侧击战术。横山勇很是无奈，只能命令13师团抽兵回援第3师团。
如此一来，日军进攻耒阳的速度放缓，给了薛岳充分的准备时间。
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虽然横山勇进攻耒阳的目标在短时间内无法实现，可薛岳部想要夹击衡阳城下日军的意图也未能实现。
横山勇认为，虽然未能实现速战速决的目的，可毕竟破坏了第9战区的企图，只要稍加时日，定可实现自己的作战目标。
可横山勇手下的参谋却并没有那么乐观，而是提醒横山勇，衡阳那面的情况似乎不太妙啊！
岂止是不妙啊，负责进攻衡阳的116师团和68师团的乱子大了。
一战衡阳后，日军第58师团修好了长沙黄花机场，长衡公路也修好在望，1200辆装满各种作战物资的汽车也整装待发，之前因道路原因未能跟进的大型火炮也随之运至衡阳前线。
更重要的是，日本空军拿出了所有的家底，对衡阳周边的中国机场进行来看突袭。尤其是对芷江机场的突袭，造成在机场储存的大量汽油被焚毁，使得中国空军的汽油一度匮乏，影响了升空作战的起飞数量。
在二战衡阳之前，衡阳周边的制空权已经被日军抢占。
横山勇认为，这是二战衡阳的大好时机，不容错过。
因此，在7月11日，日军二打衡阳。
116师团的133联队仍然主攻张家山一线，这次，黑濑平一把仅存的第3大队派了上去。不过，这一次，他把进攻的目标并未放在西北小高地，而是放在了东南小高地。
可他们遭到的打击是同样的，在守军手榴弾的面前，日军伤亡惨重。窝在后面指挥的黑濑平一并不害怕听到守军的枪声，他害怕的是看到升起的白烟，尤其是当他的部队冲上断崖却没有听到枪声的时候，黑濑平一的感觉就像是窒息了一般。因为每当这个时候，冲锋的这些士兵们迎来的注定是铺天盖地的手榴弾。
终于，在驻守在张家山东南小高地的中国守军几乎全部牺牲后，133联队第3大队才算是登上了东南小高地。可等待他们的却是两名身负重伤的中国士兵的拼死反击。这两位战士手持拉了弦的手榴弾冲入敌阵，一阵轰响之后，他们完成了作为战士的光荣使命。
还没等黑濑平一歇口气，岩永汪就下令133联队继续进攻张家山西北小高地，不过这次，他派来了一支师团直辖的专门负责释放“特种烟”的部队。
日军释放“特种烟”后，张家山西北小高地失守，预10师师长葛先才立即率部反击，重夺西北小高地。
在随后的战斗中，日军三次攻上西北小高地，又三次被打了下来，直至守军全部战死，西北小高地才落入敌手。
见东南和西北两座小高地均已失守，日军有迂回进攻张家山主阵地的趋势，葛先才下令放弃张家山阵地，退守二线萧家山阵地。
7月14日，黑濑平一终于登上了中日两军反复争夺13次的张家山阵地，同时，他又收到了1大队长足立和小野第3大队长战死的消息。
在一战衡阳时，133联队1、2两个大队长被一名中国士兵逼近后拉响手榴弾，付出了一死一伤的代价。二战衡阳，原先负伤的足立大队长和刚参战的小野大队长也已战死，部队已经失去指挥。
没办法，黑濑平一只能重新任命各级官佐，以关根为1大队长，迫为3大队长，可第2大队长，黑濑平一实在是找不出继任的人选。直到这时黑濑平一才发现，第2大队从大队长以下到少尉小队长，竟然没有一名军官存活。
按照日军的官制，中队长往往由大尉军衔的人担任，而在有的中队，竟然是由伍长来担任中队长。这就意味着大尉、中尉、少尉、准尉、曹长、军曹这几级军官无一存活。
黑濑平一虽然久经战阵，可损失这么惨重的仗他也从来没有打过，他不由得不寒而栗。
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黑濑平一数来数去，133联队几十名佐官和尉官，此时还是原配的，仅剩下1大队第3中队的中队长小山长四郎了。黑濑平一暗中祝祷，但愿他能在接下来的战斗中活下来吧。
可事与愿违，在133联队攻打萧家山的战斗中，两名刚任命的大队长又双双战死，这一次，那位硕果仅存的小山长四郎没能逃脱，也战死了。
连日的血战，让第十军的伤亡剧增，第3师伤亡在百分之七十，预10师伤亡在百分之九十，190师伤亡三分之二，方先觉认为，如果此时不求援，衡阳很难守住。
可蒋氏的回复是，第62军和第79军已经从衡阳的西南和西北向衡阳增援而来。
对于蒋氏的说法，方先觉不表示怀疑，可援军为何迟迟不到呢？
援军确实是来了。
可在衡阳指挥攻城的岩永汪已经发现了中国援军的动向，提前做出了应对，把116师团109联队饭岛大队调出战场，布置在距离衡阳30公里的白鹤铺，阻击62军；从在外线负责阻击援兵的第40师团抽调一个大队布置在衡阳西北的金兰寺。
62军先锋151师见饭岛大队阻击顽强，无法从正面突破，师长林伟俦就率部迂回向北，一部攻击饭岛大队的侧背，一部向衡阳挺近。可在谭子山再次遭遇日军阻击。林伟俦率部再次迂回，通过绕行雨母山接近至距离衡阳7公里的东阳铺设置前进指挥所。
这次大范围的迂回共用了5天时间。试想，如果62军在衡阳开战前进入衡阳，或者在周边进行牵制性作战，哪会耽误这5天时间？
可62军进至东阳铺后，再也没有前进一步。至于79军，在遭到第40师团的阻击后，也没有丝毫进展。
7月18日夜，方先觉召开了衡阳之战后的全体师长会议。
在会议上，方先觉先对开战后的各种情况做出了说明后提出，希望各位师长在此危难之际，共同研究出解决办法。
因为开战前蒋氏曾经答应方先觉，在部队实在无法守住的时候按照事先约定的暗语求援，他就能在48个小时内派出援兵解衡阳之围。
可7月12日方先觉发出救援信号，直到7月18日，援兵仍迟迟未至。究竟该何去何从呢？
第3师师长周庆祥提出，既然第十军已经完成了防守衡阳两周的任务，就可以突围。
第十军参谋长孙鸣玉反对，他认为，在没有得到明确突围命令的时候突围，即使突围成功，将来也会被处于军法。
为了加强自己的说服力，他还例举了余程万在常德擅自突围的事例。
预10师师长葛先才同意周庆祥的意见。
他认为，此时第十军有两条路可供选择。
一是，全军死守衡阳，直至全军战死；二是立即全军突围，可保第十军留下一点种子。即便日后蒋氏追究方先觉擅自突围的责任，他可以出面承担责任，说是预10师先行突围，带动了其他部队突围。这样做既可以保住第十军的种子，也维护了军法的威严。
就在第十军各位师长争论不休的时候，蒋氏的命令到了，内容是，62军和79军正排除万难，突破当面之敌，不日即可抵达城郊，第十军不作突围准备。
这下子还有什么好说的？大家只能乖乖听命。
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7月19日，蒋氏再次来电报，说第十军无论有什么困难，也要抽出一支部队，向援军的方向突击接应援军。
紧接着，62军军长黄涛给方先觉来电报，说援军已经进至衡阳城外的五里亭，让守军派军接应。
方先觉听后大喜，立即抽调第十军仅剩下 一支机动部队特务营的一个连150余人，在营长曹华亭的率领下于20日夜间杀出重围来到了五里亭。可却没有发现援军。无奈之下，曹华亭只能率部杀回衡阳。
不久，方先觉再次接到黄涛的电报，说是由于部队携带的干粮不足，已经撤退了。
这下子可把方先觉气坏了！这是哪门子的理由！
那么，蒋氏为何不让第十军突围呢？
要知道，仗打到这个份上，在湘东南，薛岳自身难保；在湘西，各路援军动作迟缓，蒋氏构想的以一点固守，两翼夹击的部署已经无法实现了。既然如此，那为何不让第十军突围呢？
此时派兵来解围，其目的是为了解围还是决战？如果是为了解围，就应该让第十军突围；如果是决战，那就应该严厉督促各部奋勇向前。可62军因干粮不足撤退，79军攻击不果决，王耀武所部的三个军竟然受困于第40师团的阻击而迟迟不至，这到底打的是什么仗？
要知道，在7月19日，日军因弾药耗尽，第2次停止了进攻。在这种情况下，无论是第十军突围还是各路援兵合击日军都是大好的机会，可蒋氏却迟疑不决，他究竟在想什么呢？
其实，在突围和决战之外，蒋氏考虑的是第3种可能。即第十军突围后衡阳失陷在外交上带来的不利影响。
这是因为，由于豫湘桂大战的爆发，他的嫡系部队在豫中和长沙连打两次败仗，在盟军面前丢尽了脸，又面临着史迪威和罗斯福逼他交出军权的压力。如果第十军从衡阳突围后衡阳陷落，他在盟军面前将更加失分。
因此，蒋氏此时的真实心态是，利用衡阳的死守尽量拖住日军，待到把日军的力量消耗殆尽后再予以反击。如果能够获得军事上的胜利，则外交面临的危机将可转危为安。
可兵法有云，无必救之师，则无必守之城。如果蒋氏真的要守住衡阳，他完全可以严令一支部队杀进衡阳，与第十军联手守城，如此，或许会保住衡阳不失。
可那些援兵怕的还就是这一手，谁愿意把自己的部队派到衡阳城里去送死呢？
就在蒋氏犹豫不绝、就在各路援兵各怀鬼胎的时候，日军内部对是否进行豫湘桂作战下一阶段战事产生了分歧。
因为，日军此次发动豫湘桂作战，看似是一场铁路线的贯通作战，其实质却是一场针对位于中国西南空军基地的摧毁作战。
可由于日本海军在马里亚纳海战中惨败，盟军的轰炸机可以从马里亚纳群岛直接起飞轰炸日本本土，中国西南空军基地的战略价值大为降低。因此，日军高层认为，接下来对桂柳地区的作战没有必要。
也就是说，日军不准备进攻广西。
如果说，在是否攻打广西的问题上，日军内部存在分歧，可在是否攻打衡阳的问题上，日军内部取得了惊人的一致。
日军无论是大将、中将也好，还是少佐、中佐也罢，都认定了一点，那就是衡阳一定要打下来。不然，颜面何存！
对于第十军而言，他们错过了突围的良机，等待着他们的将是更为残酷的三战衡阳。