1934 年 1 月，原酃县县委书记周里病愈归岗，出任酃遂游击队指挥员兼政委。彼时，酃遂游击队肩负开创荆竹山新苏区之重任，并将江西遂川县的上下溪、黄坳一带开拓为游击区。
周里
1934 年 3 月，周里引领游击队踏入荆竹山，一举剿灭了当地以“圈子会”成员为主的地主武装，继而成立了乡苏维埃政府，于牛角垅、荆竹山一带推行了土地革命。其后，酃遂游击队并入酃县独立新九营，周里担任酃(县)遂(川)中心县委书记兼任政委。
坚守酃县根据地遭遇营长叛变
1934 年 10 月，中央红军主力突围踏上长征之路后，蒋介石遣数万兵力围困革命根据地，狂言要“掘地三尺”、“斩草除根”，决不许苏维埃政府“死灰复燃”。敌人一方面遣重兵围剿红军游击队，另一方面大肆施行移民并村之策，每隔 5 至 10 里，亦或在交通要道构筑碉堡，将老百姓驱至碉堡附近的围子里居住，实施经济封锁，切断游击队的粮食、油盐供应，妄图将游击队困饿而亡。
正是在这般恶劣的斗争境遇之下，周里率领酃县独立新九营坚守于桃源洞周围几块杳无人烟的大山区中，昼伏夜出，持续袭扰敌人。因原苏区被敌人掌控，获取粮食极为艰难，游击队需派人前往百余里外国民党统治之地购置。购不得粮食时，只得依靠笋干、野菜、树根果腹。由于时常无盐可食，指战员们四肢绵软无力。
鉴于敌人集中兵力搜山追击，游击队只得声东击西，昼伏夜行。为摆脱敌人，有时日夜不停，在方圆数百里的崇山峻岭间迂回。没有固定的栖身之所，有时于大山上搭建茅棚，有时则眠于树林之中。遇雨时，便在岩洞里或大树下躲避。实在疲倦至极，就背靠背，闭目小憩片刻。
然而，因难以承受恶劣的斗争环境，独立新九营营长叛变了。有一回，他率领部队至白区筹粮时，在连排干部会上散播消极之辞，声称红军游击队毫无出路。他与几位江西遂川人密谋杀害政治委员周里，以期投敌立功。他一面写信通敌，唤敌人来攻打游击队；一面率部队折返，准备加害周里。幸得副营长派号兵上山将这一紧急情状报告给了周里。
周里此时身旁仅有二十余名原酃遂游击队员。他获悉营长的阴谋后，即刻派人通知营长携一人上山汇报情况。然而营长却带来一班人，携有五六支驳壳枪。周里当机立断先下手为强，将游击队员分散部署在山头上，派遣一个班下去，见到营长便猛然收缴其枪支，并将其击毙，由副营长率领部队迅速上山转移。
开辟东西山根据地遭遇陈山叛变
1935 年秋，湘赣省委调周里前往湘粤赣特委和湘粤赣游击支队工作。周里率领游击队自鄙县桃源洞启程，于桂东县的东边山寻得特委书记陈山和支队司令蔡会文。周里任特委组织部长兼支队政治部主任，所带来的游击队被编入支队司令部直属队。
由于采取了正确的斗争方式，游击队不断壮大，发展到约800人枪，开辟了方圆900里的游击区。湖南的鄙县、茶陵、桂东、资兴、永兴、汝城，江西的上犹、崇义、遂川、大余，广东的始兴等县边境，都是游击队活动的范围。东、西边山游击战争的发展，震惊了敌人。
国民党反动派从广东开来铁甲兵教导团，从江西调来“铲共团”，还有湖南保安十九团，衡阳警备营，桂东、汝城的“铲共义勇队”，以及游击根据地周围十几个县的反动地主武装，纠合起来向东、西边山游击队进行会剿。
1936 年初春，敌人以一个营的兵力围剿游击支队司令部驻地——东边山一座海拔约一千二三百米的朱冠山赤水仙。当时支队司令部和特委总计仅有四五十人枪，遂决定分路撤退。陈山带领蔡会文及十余人朝山坳撤离。周里则率领二三十人冲下山沿山溪突围。众人约定次日于一个山头会合。
蔡会文烈士
由于蔡会文派下山买米的管理员陈钧亮被俘后投敌，带着一些衣衫褴褛伪装成农民的敌人摸上山头，将蔡会文等人包围。在战斗中蔡会文身负重伤被俘，他坚贞不屈，惨遭杀害。第三天，周里带领部队返回先前被敌人包围的那座山。寻到右手负伤的湘粤赣特委书记陈山。陈山下达手令给周里：“司令员蔡会文已然牺牲，我亦负伤，请周里代理特委书记，承担党和军队的领导及指挥工作。”
周里带领数十人突围转移后，陈山和三名警卫员均被敌人包围并抓走。陈山在敌人送其去衡阳医院治疗时投敌。其后他谎称从敌营潜逃而出，混入西边山游击队，进行反动宣传，暗害游击战士。游击队负责肃反工作的原湘赣省保卫局干部顾星奎察觉后，在洪水山将其逮捕，就地枪决。
返回谭湾再遭徐克全叛变
1936 年 4 月下旬，周里与游世雄率领两百余人的游击队，于安仁潭湾的神背堂，同陈梅连所率一百多人的游击队成功会师。未曾料想，一直紧追不舍的敌人一个团尾随而至，在战斗中游击队有部分队员牺牲，旋即转移。其后，陈梅连引领周里等人寻到湘南特委。
5 月 27 日，在潭湾杉木垅举行两个特委的联席会议。此次会议促成了新的湘南军政委员会及其统辖下的新湘南特委的成立。会议推选徐克全担任军政委员会主席，周里任副主席兼湘南特委书记，游世雄任特委军事部长，刘霞任组织部长，李国兴任宣传部长，陈梅连及各县负责人则为委员。
两个特委合并之后，正欲在潭湾一带持续发展党组织，展开游击战争，拓展游击根据地之时，敌人调遣三个团的兵力，对游击队实施重兵“围剿”。在这全新的严峻考验面前，徐克全心生动摇，竟携款潜逃。周里随即召开特委紧急会议，重新进行分工与部署：游世雄分管军事，依旧返回桂东，积极巩固并发展东、西边山的游击根据地；负责宣传的李国兴和主管组织的刘霞分别掌管茶、安、酃、永（兴）边区和潭湾的游击大队；周里负责全面工作，先行视察湘南各县工作，寻找李林、刘厚总的游击队。
周里在送走游世雄所率大队之后，便与刘霞、李国兴各自带领几名通讯员，辞别潭湾的亲人，前往安仁、永兴、两衡（衡山、衡阳）、宜章和耒阳等地开展视察工作。
分散斗争在四方山成功开辟游击根据地
1936年秋，周里和李国兴在安仁县见到县委书记谢竹峰，研究了工作；接着又到衡山、衡阳找到了两衡县委书记张春林。随后刘霞也来了，周里主持在衡阳、衡山、安仁边境的四方山开了一个会，准备在四方山一带开辟新的游击根据地。
特委在衡阳铁子塘派一个姓林的干部和一个本地姓唐的地下党员，以做谷芽糖生意为掩护，建立了一个秘密联络点。周里则和李国兴各带一个通讯员，在五塘铺地下党员许作霖家和茶皂，开了两个杂货铺，开展地下活动。周里看过一些医药书籍，这时他化名许崇德，一面做杂货生意，一面为群众看病。他给贫苦农民看病不收钱，和群众的关系很好。
谢竹峰
1936年9月，李林游击队的副队长蒋玉林来四方山找到周里。周里便和许作霖、蒋玉林化装成鸡贩子，去广东乐昌坪石与宜乐县工委书记谷子元和李林游击队取得联系。李林游击队原有30多人,被敌人打散后仅剩6人7条枪。周里将游击队改为武工队，以宜章和广东乐昌为中心开展斗争。
武工队在发动群众的基础上组织了贫雇农团，挑选青壮年组成不脱产的游击组。通过贫雇农团领导农民抗租抗税，一般中小地主来收租就轰走，恶霸地主民愤大的经群众决定，由武工队查明恶迹后逮捕枪决。仅几个月时间，几名成员的武工队发展到60多人枪的脱产的游击队，还组织了有 300多人不脱产的游击组，参加贫雇农团的有几千人。
1938年1月，毛主席派原湘南特委书记、时任陕甘宁边区统战部副部长王涛，以八路军中校秘书的公开身份来到坪石，通过地下党联络点在坳丘找到周里，改编湘南特委领导的游击队参加新四军，并宣布任命周里为湘南特委组织部长，负责湘南地区党组织重建工作。
1938年2月，周里依依不舍地离开了共同生活和战斗过的游击队战友，来到郴州开启了新的征程。