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1921年底，靳云鹏内阁面临着许多困难。
首先表现在财政方面。靳氏内阁继承的是历届北洋政府“破落的财政，除仰海关总税务司的鼻息，从中分一点关余、盐余——我国关税、盐税收入扣除偿付外债和赔款后的余额，用以维持开销外，就完全靠借债过日子"。
关余、盐余虽为直奉合作北洋政权岁入的大宗，但此项收入之大半充作外债的担保，或用于赔款，余额支付军费，真正用于政务、建设方面的寥寥无几。
1、靳云鹏内阁的财政危机
在靳阁初期，即1920一1921年间，关余虽少，尚可支付军费款项。至1921年后，因国内连续混战：
各省军人“请求中央接济军事拨款，或就地截留，使北洋政府的盐余的款数，每况愈下”。“各省（向中央）解款，不再奉行”。“考中央收入，月不过五百万，而支出需十三百万，是一年中岁人不数岁出，达九千三百万元之巨…不敷之原因，实由于军费之故”。
陕西战争发生，靳阁拨款共约300万元；奉张假“征蒙”勒索军费达六七百万元；援鄂战争爆发后，吴佩孚也致电内阁：
“中央究意已备若干兵费，足以进行战争，请先电示。否则兵临前敌，仍如七年佩孚来衡情状，实非能堪。”
要求先将欠饷付清，后汇开拔费，方能出征。
1921年，财政总长周自齐拟出一份“整理内债本息基金”计划称：
如遵照公债条例，按期偿付本息，即需3970万元之多，按目前财政状况，必无力以办此。但若任意延搁，不力速筹办法，一旦措手不及，必至停付本息，直接丧失国家之信用，间接牵动社会之金融。盖近年以来，国内银行事业，日形发达，而买卖有价证券，为银行重要之营业，假令各项内债本息一朝停滞，全国金融必受恐慌。
这项计划，是将所发各债券分别整理作为筹款、筹军饷的“不二法门”。靳阁以“教育库券”、“治安库券”、“四二库券”、“二四库券”、“春节库券”等种种名目，共发放各种库券一变相公债1400万元。靳阁成为“名副其实地靠借债度日之内阁”。
库券源源发行，而库券基金却无着落，债信完全破产而债票价格大跌。至12月止，靳阁所欠债额达15亿8885万1972元9角6分，以当时四亿人口计，人均负债4元。即使如此狂借债款，“日来各省要求发欠饷者，连片而至…九月后，各机关将一律不能发薪”。驻外“使馆经费亦久不汇寄，致各外使借债度日，实不成体统”。
至1921年秋冬之际：
“积欠京外各军之饷项，并部院各衙门之薪俸，多至二十余月，少亦十数月不等，甚至口粮亦不发放，京畿重地，军政法学各界，酿成此等奇荒”。
其中以教育部最为凄惨，自1920年8月起即未领到财政部分文。至1921年11月底，“该部便实行同盟罢工两旬以上，而政府却置之不理”。
同时，中国、交通两行又发生了挤兑风潮。直奉逼饷，职员索薪，北洋政府陷入穷极无路之境，靳云鹂为此焦头烂额，曾14次提出辞呈。
2、府院之争再起
其次，靳云鹏与徐世昌的矛盾激化，并发生了府院之争。
靳云鹏的第二次组阁，即非徐世昌所愿，只是慑于曹锟、吴佩孚的声威，而且安福国会既倒，徐的地位也正在动摇中，“故不能不屈从于曹吴意，以为联欢之地，然府院同床异梦，徐氏故无时不欲乘机倒靳也”。而靳云鹏也因其地位已为两大军人共同承认，除自己外，更无第二人可以当选，所以对徐并不买帐，一言不合，即以辞职相要挟。
1921年1月1日，美国烟酒借款已经到期，经手烟酒借款的美国银行团代表阿卜脱向北洋政府提出了“借新还旧”的办法，建议成立1600万美元的新借款，用以偿还烟酒借款110万美元及其利息66万美元，并扣去赎回美国人所持有的湖广铁路债券300万及其利息108万。
这笔借款指定以烟酒税为担保品。
这样一来，北洋政府可实得52万元现款。虽然北洋政府所得甚微，但经办机关烟酒署却可以得到160万美元的回扣。烟酒署督办张寿龄是徐世昌的私党，这笔佣金当然归徐所有。
对于这笔佣金，靳云鹏在一片闹穷声中，也十分垂诞，企图染指，双方从而公开演出了一幕“要钱不要脸”的丑剧。靳的私党盐务署长潘复想出“移花接木”主意，企图加入盐税余款为副担保品，从而与烟酒署“平分秋色”，得到佣金80万元。
由于争夺佣金，府院之间的关系更加恶化。后潘复被吴佩孚攻击而下台，靳认为是徐所指使，因此也联合张作霖，迫使张寿龄下台，并请以潘复继任烟酒署督办一职。
徐对靳的报复忍无可忍，发誓“宁可牺牲总统，决不让潘复上台”。最后，“以接近直系之汪士元继任烟酒公署督办，而以接近奉系之钟世铭为盐务署长，勉告解决”。然徐、靳之间的嫌隙更形扩大，徐世昌从而准备施展阴谋手段逐靳下台。
第三，张作霖对靳内阁表现强烈不满。
靳氏组阁之初，对直奉采取平衡术以维持内阁，但后来在与徐世昌龃龉中确有亲吴疏张之嫌。
靳氏“表面虽予尊崇（奉张），奉以经略蒙疆之荣衔，而腹地之实权，则绝不许有所获。故奉欲以张勋巡阅长江，直则提王士珍以拒之；奉欲以许兰洲督陕，直则派冯玉祥（应为阎相文）以拒之；奉欲以张勋督赣，直则维持陈光远以拒之；奉欲联络孙文以图湘鄂，直则通款陈炯明以牵制之；奉欲保持王占元，直则联湘赵（恒惕）以逐之”。
张作霖因此得出“靳扶直抑奉”的结论，从而萌生了倒靳阁的意向。
第四，靳阁遭到了交通系的反对。
靳阁改组后，旧交通系阁员被逐下台，但他们并不甘心。随着徐靳矛盾的激化，张作霖对靳云鹏的逐渐不满，交通系分子利用这一时机再次发动倒阁运动。
一方面，交通系不仅对靳内阁财政危机坐视不救，而且制造了北京中国银行、交通银行的挤兑风潮，从经济上为靳阁制造麻烦；另一方面，力争张作霖对倒阁的支持。
交通系中坚分子叶恭绰秘密到沈阳，献策请梁士诒组阁，选举奉张为大总统，同时劝张作霖收买交通银行股票作为控制中央财政的第一步。
因此说：
“夫此次政潮，原出于靳揆与交系之竞争，其不得志而下野之交系，对于得意之靳揆，其出以报复的态度也必矣。”
3、亲日的梁士诒内阁
张作霖在交通系的怂恿下，于1921年12月12日到天津，14日到达北京。他在会见徐世昌时，提出内阁必须改组，才能有所作为。张的提议正合徐的心思，徐因此深表同意。至此，靳云鹏在总统徐世昌、奉张和旧交通系的三面围攻下，于12月18日宣布内阁总辞职，当天靳就离京赴津。
19日，曹锟在徐、张的再三邀请下到达北京。同日曹张会晤时，先是曹锟主张“内阁不宜更动”，张作霖答以“此系总统意思”，后徐世昌也说：“责任内阁，我无成见，惟翼青（靳字）实不相宜。”曹锟未表示反对。
于是，徐立即批准了靳辞职，派外交总长颜惠庆代理内阁总理。
24日，徐世昌特任梁士诒为北洋政府第18届国务总理，25日又改组内阁，各部长人员如下：
外交颜惠庆、内务高凌霨、财政张弧、陆军鲍贵卿、海军李鼎新、司法王宠惠（董康代）、教育黄炎培（齐耀珊代）、农商齐耀珊、交通叶恭绰。
在梁阁成员中：
“推王宠惠、黄炎培二人出自梁氏之意，盖希望于外交及社会方面有所尽力，余皆迁就各方之意”。其他诸人，“鲍、齐为奉系推荐，直系并无一人入阁，旧交通系则既握揆席，又占财、交两部，踌躇满志，如愿以偿”。
可以说，梁阁的奉系色彩极浓，其实质是一个亲日内阁。
梁士诒此次出任国务总理，抱定三大宗旨：
一、树立外交政策；二、活动金融经济；三、消弭内战。
然而，他上台后所放的三把火，却表达了其“扶奉抗直”及亲日之意。
梁当政的第六天，即下令赦免遭通缉的皖系大将段芝贵、吴光新、曲同丰、魏宗瀚、张树元、马良、刘询等，随后这些人又被奉张聘请为军事顾问等名目。
1922年1月5日，梁士诒又公然任命新交通系首领曹汝霖为实业专使，并且内定陆宗舆为北京市政督办，准备以北京市政公所财产及建筑物向日本抵借1000万日元。在军饷问题上，梁阁对奉张索取军饷予求予取，而对曾答应给吴佩孚的300万军饷，却不予兑现，“欲使洛阳吴佩孚军队因乏饷溃散，不战自败”。
由于梁阁大赦安福祸首，任用亲日派，拒付军饷等，引起了直系的强烈不满，使直系起了倒梁阁之心。此时恰逢华盛顿会议期间，梁刚上台，即提出“贷款赎路案”。梁的这一表态，受到了中国代表团的抵制和全国人民的反对，“美国人对梁的说法大为震惊”。吴佩孚也以此为突破口，通电抨击梁氏，拉开了倒梁阁的序幕。
4、吴佩孚的“倒梁”行动
1922年1月5日，吴佩孚发出了第一个声讨梁士诒的通电，电文称：
害莫大于卖国，奸莫甚于媚外，一错铸成，万劫不复。当此一发千钧之际，梁士诒不问利害，不顾舆情，不经外部，径自面复，竟允日使要求借日款赎路，并训令驻美各代表遵照。是该路仍归日人经营，更益之以数千万债权，举历任内阁所不忍为不敢为者，今梁士诒特悍然为之。纵梁士诒勾援结党，卖国媚外，甘为李克用、张邦昌为弗恤，我全国父老兄弟亦断不忍坐视宗邦沦入异族。祛害除奸，义无反顾。
吴佩孚的歌电发出后，在全国引起了巨大的反响。继起响应者有山东督军田中玉，江苏督军齐燮元、省长王瑚，湖北督军萧耀南，陕西督军冯玉祥，江西督军陈光远、省长杨庆鋆，河南督军赵倜、省长张凤台，安徽督军张文生、省长许世英及山东省议会、教育会、商会、银行公会和天津47个团体等。
他们纷纷通电谴责粱阁卖国求荣，主张抵制奉张，同时称赞吴之歌电，实属“苦心之良言，词严义正，遐迩同钦”。“一则为国锄奸，一则为民请命，伏望集合群力，急起直追，仗义执言，亟图补救。”
在舆论攻击下，梁士诒先后于6日、7日、10日、13日、14日连续通电加以解释。在6日的微电中，他倒填日期，“解释关于筹款赎路问题，政府毫无成见，希望大家发表意见”。“旨在掩盖与日本公使秘密谈判的一幕。”
在7日的阳电中，梁又解释道：
吴巡阅使睽隔传闻，致滋误会，竟有歌日之通电。士治视事以来，对如此问题，商询阁僚，迭次会议，夙持筹款赎回自办之主张…小幡公使前来贺任，亦为礼节之常，并非交涉谈判。此次华府会议，既有端绪，当然仍由外部及三代表主政，亦无取特别训条。吴使歌电所指摘者，均与事实相违。
同一天，梁氏还发表声明，以示清白。
在13日的通电中，梁称：
“诒虽不才，惟事实所关，讵容诬蔑！国民如为征信计，可电询三代表曾否接到国务总理，或外交部，或梁氏个人之电，嘱其借用日款及改在北京交涉。如有此事，则士诒受责何辞！”
然而，梁士诒虽连续通电声明，“剀切陈辞，委婉解释，终无以平息中外之谣逐”，改变不了吴佩孚倒阁之决心。
吴接连发出了庚(8日)、佳(9日)、蒸(10日)、真(11日)、文(12日)等电。在庚电中，吴揭发梁“独借日款，显系以华会闭幕在即，欲以迅雷不及掩耳之手段，施其盗卖伎俩”。
真电对梁士诒痛诋不遗余力，并劝梁自动下台：
“今与公约，其率丑类迅速下野，以避全国之攻击。三日不能至五日，五日不能至七日，七日不能，是终不肯去位，吾国不乏爱国健儿，窃恐赵家楼之恶剧复演于今日，公将有折足灭顶之凶矣，其勿悔！”
文电更力促梁氏辞职：
“斯人不去，国不得安，倘再恋栈贻羞，可谓颜之孔厚。请问今日之国民，孰认卖国之内阁。”
1月19日，吴佩孚再次联合苏、赣、鄂、鲁、豫、陕六省督军、省长通电强调：
“若有袒护梁氏者，即吾人之公敌，当誓死杀尽，以除国奸。”
吴又密电湖北督军萧耀南，撤退湖南防军，循京汉路北上，同时调动洛阳、郑州部队，集中保定，以挟持北洋政府。
紧接着致电北洋政府大总统徐世昌：
或“立罢梁士诒以谢天下”，或“请解佩孚等之职以谢梁士诒”。“万不得已，惟有与内阁断绝关系。”
徐世昌接电后，亲批“交院”二字。向例，攻击国务总理的电文，总统多只是存档，不批交总理，以示谤书盈箧之意。徐竟批“交院”处理，则表明不再支持梁阁，暗示总理自动辞职。
梁持该电谒见徐世昌，面请辞职，说：
“士诒不敏，累大总统操心。第今日之局，个人进退本极裕如，若总统持正，稍抑武人跋扈之风，国脉尚不致断丧而尽，士诒所以徘徊者以此。”
徐默然无语。梁愈激愤曰：“士诒即此辞行。”语罢，即离去总统府，从此不再入总统府、国务院。
5、周自齐的组阁
1月20日，北京“国民外交联合会”、“北京各界联合会”及“北京各省区自治联合会”等40余团体，联合发出通电，宣布梁氏十大罪状。
1月25日，梁托病请假出京，徐世昌特任颜惠庆兼代国务总理。
面对此情，梁士诒的后台老板张作霖不得不从暗中维护梁氏而走上前台，与洛吴直接交手。1月30日，奉张电请徐世昌查明梁有无卖国行为，以彰公道。
电文称：
事必察其有无，情必审其虚实，如果实有其事，即加以严谴，梁阁当有何辞！倘事实子虚，或系误会，不特有伤钧座之威德，且何以服天下之人心！…应请钧座将内阁总理梁士治关于胶济铁路梁有无卖国行为，其内容究竟如何，宜宣示国人，以彰公道。
2月初，奉系张作霖与洛阳吴佩孚二人一再通电，互揭阴私。奉张以老卖老，大骂洛吴，攻及人身，横眉怒目；洛吴则略施讽劝，“以理服人”。
而梁士诒也于2月26日通电自为解说，其大要：
中枢进退，皆属大总统职权，初无丝毫成见；太平洋会议期间，内阁虽屡有更迭，而对外政策，始终一致。且既不辞职，又不销假回任。
徐世昌鉴于内阁无法解决，而颜惠庆代揆又迭次求去，诚恐揆席虚悬，政务停顿，故一面挽留颜氏再为短期维持外，一面暗中物色人物继任，刚好此前不久，周自齐参加华盛顿会议归来，其关于国际裁兵、改良司法、整理财政各大端甚得徐世昌赞许，且周从政以来历代交通、财政、陆军、农部各部总长，于各方面人缘尚好，因此，以周代梁，便可向吴佩孚交待。
同时，周与梁同属旧交通系，在实质上旧交通系仍掌握政权，换汤不换药，对张作霖和梁士诒并没有损失。并且周自齐刚从美国回来，向美国借款有路可觅，周又一向对徐世昌感情也好，所以，徐相信周出任阁揆后，府院之间关系会很融洽。
是以4月8日，徐任命周自齐为国务总理，兼代教育总长（免去齐耀珊的职务）。
至此阁揆风潮告一段落。
阁揆政潮的发生与解决，是直奉矛盾在争夺中央政权问题上的体现。它激发了直奉之间原有的各种矛盾，成为第一次直奉战争的直接导火线。
（正文完）
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