说起国共内战那1947年7月绝对是一个重要的时段，也可以说是一个重要的转折点，当时东北民主联军从一开始的颓势中逐渐恢复，而且发展的愈加迅速，东北战局也开始从守势逐渐转变为反攻阶段。东北民主联军展开一系列的夏季攻势，在四平一带突破了国民党的防线，战役之中歼敌达到八万余人，这也让之前屡屡被挫的林彪终于在东北打了一个漂亮的翻身仗。在东北战局如火如荼进行的同时，解放军另一大将粟裕也正在山东战场大展拳脚，47年5月份在孟良崮一战粟裕全歼国民党王牌74师，是役还击毙了国民党悍将张灵甫。
东北和山东的胜利让国民党转攻为守，进入退缩防御的状态，接下来几个月的时间国民党的行动愈发的谨慎，而且在经历了几场恶战之后的我军也需要调整部队，进行适当的补充和休息，所以一时间整个华北地区竟然没有大仗可大，本来希望能借助胜利彻底将山东局势反转的粟裕也非常的苦恼，在整修阶段也一直在寻觅歼灭国民党精锐的机会。1947年7月中旬，在山东的国民党军队相继抽调7个整编师西援南救，多支主力师分散开来，在济南、淄博、泰安、莱芜和邹平一带竟然只留下整编第9师、第11师、第25师、第64师4个整编师，这四个师在原地构筑工事，控制已占要点。粟裕看到了这个机会准备采用我军惯用的截而围歼战术来歼灭其中一支部队。
当时粟裕最先准备拿下的是黄百韬所率的25师不过在集结兵力之时引发了黄百韬的察觉，黄百韬立马招呼当时黄国梁率领的64师向自己的驻地移动，黄国梁深知我军的战术，迅速和黄百韬形成掎角之势，相互照应。此番计划失败后的粟裕又将目光盯向了另一个与大部队割离的师，那就是胡琏所率的国民党整编第十一师，而第十一师也是国民党五大王牌师之一，战斗力非凡，粟裕看中的正是这一特点，如果能拿下国民党王牌部队无疑对士气有非常的大的帮助！
胡琏，原名从禄，又名俊儒，字伯玉，陕西华州(今陕西华县)人，黄埔军校第四期毕业生，国民党陆军一级上将。他因出众的指挥才能而深受蒋介石器重，被称为“常胜将军”。与同僚们相比，人们评价胡琏都普遍认为他有张灵甫的“悍”，但无张灵甫的“骄”;其“忠”不比黄百韬少，其“谋”却比黄百韬多。
当时胡琏是整编十一师的师长。整编十一师就是由十八军整编而来，是陈诚土木系的核心，这支部队的将领基本是黄埔军校毕业生，人称“吃人部队”。当时毛主席也对胡琏有“狡如狐，猛如虎”的评价，曾多次告诫中原和华东战场上的刘伯承、粟裕对胡琏要多加提防。战后连粟裕也称胡琏为“悍将谋才”。在解放战争的华东战场、淞沪战场上，胡琏成为粟裕的劲敌。
回归当时战局，粟裕所率华中野战军和山东野战军合编组建的华东野战军内线兵团第二、六、七、九等4个步兵纵队及特种兵纵队一部，均集结于沂水县大诸葛以西及临朐县西南地区，粟裕决心集中内线兵团的全部兵力围歼在南麻地区的国民党军整编第十一师，因集结位置距离南麻较近，无须做大的调动，即可发起进攻。当时就决定以3个纵队主攻南麻。1个纵队及渤海军区3个团打援。
1947年7月17日晚，南麻战役打响。战役一开始即异常激烈，解放军3个纵队在特纵一部的炮火掩护下，连续发起逐波冲锋，经过18日一天的战斗，解放军3个纵队占领了大部分外围警戒阵地，此时的胡琏几近绝望，他无奈之下率领司令部全体人员焚香跪拜，祈求老天爷保佑。天公不作美之时竟然真的天降大雨，而且一下就是七天。正是这场及时雨才使胡琏获得喘息机会，避免了被围歼的险境。
因为大雨导致进攻受阻之后，胡琏所率的部队赢得了喘息之机，而且凭借着装备的优势屡屡进行反击，随着国民党另外三个整编师的救援到来，粟裕于21日黄昏下令撤围，各纵队分别向临朐县以南及西南地区转移。22日，胡琏所率整编第11师开始趁势追击，一直反攻至和北援的整编第9师会合。自此南麻战役历时4天5夜，歼灭整编第11师少将旅长覃道善以下官兵9000多人，华东野战军付出了伤亡4000多人的代价，没有达到预期全歼敌军的作战目的，反倒是被拖成了一场消耗战，南麻战役无疑成为了一场失败的战役
得胜之后的胡琏大发狂言：“我的11师可不是张灵甫的74师，想吃掉我，得有一副铁嘴钢牙好胃口！”蒋介石兴奋至极，对陈诚、顾祝同等人说：“有胡伯玉（即胡琏）在，我可高枕无忧了。”战后，蒋介石论功行赏，重赏了整编第11师，将胡琏吹捧为常胜将军。国防部将胡琏的南麻之战列为国民党军24个典型胜利战役之一，在台北圆山忠烈祠，绘图张挂，昭示全国。