作者：谱法365公司法专家团
责编：余俊茹
排版：姚漫玲
新《公司法》为小股东提供了充足的维权武器。
因此，很多大股东也担心小股东会借此对自己和公司不利。比如，小股东利用查账权、回购请求权等对抗大股东等等……
而且，这些事儿如果处理不好的话，真的很可能把公司搞崩溃！
本文就带大家来盘一盘，新《公司法》下，大股东最怕小股东做的10件事，同时也准备好了大股东的应对方法。
01 小股东控诉大股东滥用权利，要求公司回购自己的股权
02 小股东频繁要求查阅账目发票，乃至向税务机关举报公司
03 小股东恶意退出，将公司股份转让给竞争对手
04 小股东搞抽逃出资、虚假出资，让大股东“擦屁股”
05 小股东质疑公司决策的合法性，执意去法院起诉
06 投资人想要分红撤资，遭小股东强力阻拦
07 公司计划撤销监事，遭到小股东反对
08 大股东因实缴压力想要减资，小股东不同意
09 公司希望迅速注销，但小股东拒签同意书
10 分红在即，小股东突然实缴，分红比例引发争议
01
小股东控诉大股东滥用权利，要求公司回购自己的股权
典型情景：
公司连续五年盈利，大股东为把资金用于核心领域发展，否决了分红提案，小股东反对并要求公司回购股权。
大股东为对集团进行资源优化配置，将公司部分资产进行转让，小股东反对资产转让决议后要求回购股权。
大股东基于信任关联方优势，通过关联交易，采购高价产品保障生产和质量、低价销售开拓市场，小股东反对关联交易报告决议后要求回购股权。
大股东为提高决策效率，抓住市场机遇，修改章程降低重大决策表决权比例，小股东反对修改章程决议后要求回购股权。
小股东依据：新《公司法》第89条
大股东应对方法：
从公司章程、股东协议、表决机制和证据留存四个方面入手提前预防，确保公司决议程序和内容合法且符合公司章程，并保留好相关的证据。
02
小股东频繁要求查阅账目发票，乃至向税务机关举报公司
典型情景：
小股东对公司业务细节及财务规范缺乏深入理解，过度担忧，怀疑大股东在财务上有暗箱操作，频繁要求查账查发票，甚至去税务举报，意图借此给大股东施压，以获取更多公司运营信息。
小股东与大股东因经营理念不合产生矛盾，未充分考量公司整体战略布局与正常财务安排，采取激进手段，频繁提出查账查发票要求，遭拒后愤而向税务部门举报企业。
小股东听信传言，出于对自身利益的担忧，不断发起不合理的查阅要求，在与大股东沟通不畅时，选择向税务举报企业。
小股东依据：新《公司法》第57条
大股东应对方法：
提前修订公司章程，给小股东的查账权加上合理的限制，明确查账程序和限制当小股东提出查账请求时，尽量不要直接拒绝小股东，具体可以咨询律师。
03
小股东恶意退出，将公司股份转让给竞争对手
典型情景：
小股东为获取短期高额资金回报，将股权转让给出价远超其他意向方的竞争对手，导致公司核心业务机密泄露风险。
小股东与竞争对手达成利益交换协议，通过股权转让，换取竞争对手在其他商业领域对其个人业务的扶持，将公司置于危险境地。
小股东因与公司其他成员产生严重矛盾，心生不满，将股权转让给竞争对手，企图以此来报复公司。
小股东依据：新《公司法》第84条
大股东应对方法：
提前修改公司章程和股东协议，增加股权转让的限制，比如需要其他股东同意延长优先购买权的行使时间、持股3年内不得转让等等。
04
小股东搞抽逃出资、虚假出资，让大股东“擦屁股”
典型情景：
小股东在公司设立时，未按照公司章程规定缴纳现金出资，导致公司运营资金短缺，大股东不得不填补资金缺口。
小股东以非货币财产出资，但该财产的实际价值远低于认缴出资额，影响公司的资产规模，进而影响大股东的权益。
小股东在公司成立后，偷偷将其出资抽回，使公司财务状况恶化，大股东需承担连带责任来维持公司运营。
小股东虚假申报出资情况，实际并未履行出资义务，公司在运营过程中出现资金困难，大股东需承担相应责任。
小股东依据：新《公司法》第50条
大股东应对方法：
坚决不要同意和配合这类不合法的实缴方式，并将此写入公司章程和股东协议，否则出事后，所有发起人股东要承担连带责任，董监高可能也要赔钱。
05
小股东质疑公司决策的合法性，执意去法院起诉
典型情景：
小股东极力反对公司某项决议，但是无力改变结局，于是，小股东就去法院起诉，声称该决议相关程序有问题，要求法院认定该决议不成立。理由包括：
股东会召开地点临时变更未及时通知自己；
投票过程中没有明确记录每位股东的具体投票时间；
会议纪要没有详细记录各位董事的发言内容；
表决时没有按照公司章程规定的顺序进行表决；
表决结果统计过程不够透明，存在记录不准确的情况，等等。
这些情况不影响该决议的效力，但也给公司带来不少麻烦和损失。
小股东依据：新《公司法》第26、27条
大股东应对方法：
在股东会做决议时，确保程序内容合法且符合公司章程，并保留相关证据。如果遇到上述情况，第一时间咨询律师给出应对方案。
06
投资人想要分红撤资，遭小股东强力阻拦
典型情景：
公司盈利且已按规定提取公积金后有可分配利润，投资人依出资比例请求分红并退出，小股东以各种理由拒绝召开股东会审议分红决议，阻碍投资人退出。
投资人鉴于公司经营状况，欲通过公司减少注册资本方式退出并按比例拿回出资，小股东虽在股东会决议中占少数，但利用程序问题干扰，致使减少注册资本的决议无法通过，强行阻止投资人退出。
公司有税后利润可供分配，全体股东未约定特殊分配方式，投资人要求按实缴出资比例分红后退出，小股东提出不合理的利润分配异议，导致股东会无法就分红决议达成一致，阻碍投资人退出进程。
投资人提出合理的分红及退出方案，小股东以公司未来发展需要更多资金为由，否决在提取公积金后进行分红决议，使投资人无法顺利实现分红退出。
小股东依据：新《公司法》第210、224条
大股东应对方法：
在进行投融资操作前，提前与全体股东约定好投资人的分红、减资和退出事宜。如果已经产生纠纷，尤其是涉及到了对赌协议，请咨询律师根据实际情况研判。
07
公司计划撤销监事，遭到小股东反对
典型情景：
公司业务发展规模扩大，管理架构面临调整，大股东提议取消监事岗位以简化流程，小股东因担忧监督缺失影响自身权益而坚决不同意。
公司为节省人力成本，计划取消监事职务，小股东认为取消监事将破坏公司内部权力制衡，故而不同意。
公司在市场竞争压力下欲进行组织变革，大股东提出取消监事以提高决策效率，小股东却觉得这会增加公司运营风险，坚持不同意取消。
公司经营方向转变，大股东意图取消监事以便灵活调配资源，小股东以公司治理完整性为由，“一票否决”取消监事的提议。
小股东依据：新《公司法》第83条
大股东应对方法：
可以修订公司章程，在董事会中设立审计委员会，相当于把董事会和监事会“合二为一”，从而不设置监事会和监事，这并不需求全体股东同意。
08
大股东因实缴压力想要减资，小股东不同意
典型情景：
大股东因新投资项目失利实缴困难，试图只对自身减资以解燃眉之急，小股东考虑到自身利益保障，凭借一票否决权，拒绝大股东单独减资提议。
大股东面临资金链断裂风险，想给自己定向减资来舒缓实缴压力，小股东以担心此举破坏公司股权结构平衡为由，利用规定行使否决权，不同意其减资。
大股东受市场波动影响实缴吃力，打算单独减资，小股东认为这可能会影响公司后续融资信誉，利用全体股东需一致同意的条款，卡住大股东减资进程。
小股东依据：新《公司法》第224条
大股东应对方法：
如果小股东不同意大股东单独减资，可以在律师的指导下，通过全体减资、股权转让、非货币实缴的方式缓解实缴压力。
09
公司希望迅速注销，但小股东拒签同意书
典型情景：
公司所在行业遇冷，大股东欲简易注销，小股东却对公司之前未公开的潜在风险心存疑虑，拒绝在承诺书上签字。
公司因战略转型失败决定注销，大股东推动简易注销流程，小股东因与大股东有私人矛盾，故意不签字同意，阻碍简易注销。
公司近期经营效益极差且无债务纠纷，大股东想快速简易注销，小股东担心后续可能出现未知债务牵连自身，故而不肯签字同意。
市场环境突变使公司难以为继，大股东筹备简易注销，小股东对公司财务清算细节存疑，不愿在承诺书上签字，致使无法简易注销。
小股东依据：新《公司法》第240条
大股东应对方法：
小股东只能阻止公司走快速简易注销，但无法阻止公司正常的清算注销。同时无论是哪种注销方式，都必须注意程序和债务方面的法律风险。
10
分红在即，小股东突然实缴，分红比例引发争议
典型情景：
小股东察觉按实缴分红对己有利，便在分红前夕实缴剩余认缴资本，要求按新实缴比例独揽分红，与大股东产生争议，因未提前约定分红规则致局面僵持。
公司账面资金充足可分红，小股东长期少量实缴，在分红消息确定后迅速补足出资，随即提出按实缴比例分配。
公司确定分红方案后，小股东快速实缴后宣称，因全体股东无特别书面约定分红方式，依据新《公司法》规定，自己实缴后应按实缴比例获取全部红利。
小股东依据：新《公司法》第210条
大股东应对方法：
一定要与全体股东商定好各自的分红比例，并写入公司章程。如果已经出现分红相关纠纷，请及时咨询律师。
11
结语
以上内容仅供参考，因为需要兼顾易懂性，因此可能存在法律用语不够准确的情况。
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