乐居财经 刘治颖 11月27日，格力地产(SH600185)收到上海证券交易所《关于对格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书的问询函》。

关于交易方案。草案披露，公司拟置入控股股东海投公司持有的免税集团51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

请公司：（1）结合持股比例、章程规定、董事会席位、经营决策和重大事项表决安排等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；（2）补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；（3）补充披露相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。（4）说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍；请财务顾问、律师和会计师发表意见。

关于盈利预测可实现性。草案披露，免税集团收益法评估中预测期烟类产品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，报告期内香化毛利率呈下降趋势但预测期有所上升。

请公司补充披露：（1）结合免税集团报告期内各主要品类毛利率情况，说明预测期毛利率水平的可实现性；（2）免税集团旗下免税店名称、所在区域、主营产品，以及报告期和预测期内的客流量、客单价、购买率、营业收入、净利润等情况；（3）结合行业发展趋势、竞争格局、相关经营期限等，分析说明免税集团预测期收入保持稳定增长的原因及合理性；（4）结合截至目前的经营业绩，补充披露免税集团2024年盈利预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

关于业绩承诺。草案披露，本次交易设置业绩承诺，承诺净利润为免税集团（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减相关未实现内部交易损益，并以上述计算结果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。

请公司补充披露：（1）报告期内免税集团未实现内部交易损益情况、具体交易背景、金额等，业绩补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定；（2）业绩承诺各期金额的具体确认依据及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

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