他的经历堪称一个传奇，出生在海南省的一个山村里，但他发奋图强，立志报国，功夫不负有心人，成为黄埔一期生，他一毕业就是他辉煌的开始，当时时任黄埔军校的政治部主任周恩来，亲自选调他任孙中山先生的建国海军大元帅铁甲军队的总指挥。这支部队地位非常之大，在历史上堪称一个奇迹，开始由中共直接领导，在后期的战斗中发挥举足轻重的力量。这个人就是周士第。
在开国将军中，周士第授为上将军衔可谓是非常可惜，为什么可惜呢，下面细细道来。
周士第年少时目睹了当时中国的困境，于是他发奋读书，加上他天资聪颖，学习成绩一直名列前茅，他想从改变人的思想，提高中国人的素质觉醒意识做起，于是在他中学毕业后他当起一名教师，慢慢的他发现，现实的中国已经来不及他这么做，于是他决定投笔从戎，了无牵挂的他来到了广州，考入黄埔军校，成为一期学员。
从国民革命时期开始，周士第就开始发挥出其超人的本领，北伐战争，有一只赫赫有名的部队，叶挺独立团，在1925年底时，周士第指挥的铁甲部队作为一支中坚力量编入叶挺独立团，周士第担任独立团参谋长成为叶挺的左膀右臂，得力助手，跟随叶挺参加北伐战争南征北战，他亲眼见证了那一段刀光剑影的珍贵历史，因为年少时的经历和决心，周士第坚持领导第一营走在队伍的最前方，成为北伐战争的先锋。
在湘南战局中，他一战成名，在一次战斗中，在敌众我寡的情况下，准确把握战局，率领独立团官兵与敌人拼死搏斗，冲毁敌方防御阵营，打通武汉的一道非常重要的门槛。
在后期的武昌战斗中，把自己的生死抛于脑后，写完遗书后，发起总攻的号令一吹响，他便率先指挥部队架设云梯突破防线，打开战斗胜利的大门。于是周士第就有了“古有抬棺进城，今有留书攻城”的豪迈壮举之称。
在北伐战争胜利后，周士第接替叶挺位置接任独立团团长。但令谁也没有想到的是，革命局势迅速发生翻转，蒋介石和汪精卫在上海和武汉分别发起叛变，周士第又一次成为一个焦点，做出了一个很重要的决定。在其师长李汉魂与其谈话中曾表示，想让周士第跟蒋介石手下张发奎走，不让他跟共产党走。但周士第和他坚定地说到，北伐战争之所以能打胜仗，我周士第之所以能有今天的成就和地位，就是有共产党的指导和帮助，拒绝了他们的拉拢，率领自己的73团参加了南昌起义。
南昌起义是中共武装反抗国民党反动派的第一枪，是中共建军之举。在当时起义军中，周士第任25师师长，陈毅是团指导员，在当时粟裕也是一个班长，可谓周士第地位比元帅都高。南昌起义失败后，中国共产党领导部队上井冈山开辟根据地，但周士第却没有，反而走了一段十分曲折的路。
他到底经历了什么
1927年9月24日这一天，南昌起义占领广东潮州，周士第担任朱德元帅指挥的第9军第25师的师长，开始辅佐朱德元帅，加上战士对天气环境的不适应，战况一片险峻，他们离开广东北上，到达江西信奉县，朱德决定派周士第和李硕勋去香港上海找党的上级领导，汇报起义军的现实状况，请示先一步工作。但就在这个时候他的运气发生了转折。
当他抵达香港时却一直没有联系到上级领导，一直没有得到上级领导的指示，就在这时，他患上了严重的疟疾，但却无钱治病，这个时候香港局势也十分严峻，共产党处于严重被动状态。他最后决定离开香港前往在马来西亚做工的族兄，养了半年，病情才完全好，这个时候他曾领导的25师由陈毅和朱德领导率领上了井冈山成为中央红军的重要力量。但他就此与党组织失去联系。他后来一直深感惭愧，这是在革命挫折时缺乏坚定的无产阶级立场的表现。
病好周士第回国后，与党组织失去联系，但他一直没有放弃反蒋反汪的斗争，甚至一度被捕入狱，幸在宋庆龄的营救下才得以释放，但他一直有股共产主义精神。在他的坚持下，1934年2月回到中共苏区，这一次生病应该说是非常影响周士第后来的革命事业，在他离开的一这段时间，曾经他麾下的连长林彪也已经成为中央主力军的团长。但这个时候的周士第也只能从头再来。
回到党的怀抱中后，周士第从红军大学的教员做起，后来又调任指挥科科长，1935年5月又升任上干队队长，10月，周士第再一次迎来了自己的辉煌时刻，开始了自己波澜壮阔的军事从军保国生涯；在后来的部队建制中，周士第一直被任命为参谋长一职，最为辉煌时刻，就是在红十五军团当参谋长，红十五军团长在当时是徐海东，就是后来的开国第二大将，抗日战争时期，周士第担任120师参谋长，120师师长在当时就是鼎鼎大名的贺老总，并一直辅佐贺龙元帅长达12年，期间取得许多关键性胜利。
周士第在抗战时期可谓是经历了众多九死一生。过了许多次鬼门关，就在长征时期，1935年红军过草地时期，过白龙江，挺进辣子口，过年久失修的栈道，他都是冲锋在前，为战士们探路，但好运有时不站在他这一边，就在尝试过栈道时，他就不幸坠江，所有人都以为他牺牲了，但好运又悄悄的来了，多亏他从小练就了一身好水性，在冲出几里地后，成功上岸。他又紧赶慢赶地追上了大部队。在与贺老总搭档多年后，自己的军事事业蒸蒸日上之时，好运又离他而去，因为常年作战，自己的肺病日益严重，不得不退到大后方接受治疗。
后来华北军区成立后，在他的坚持下，周士第担任华北军区第一军团副政委，与他搭档的是他的黄埔一期同学徐向前。正义永远都会到来，经过组织审查后，党组织肯定了他的功劳，并将他的党龄从1954年开始算起。用这种方式肯定了这些年他从事的党外革命活动。
周士第的革命地位非常高，周士第在延安治病期间，长日日理万机的毛主席也抽出时间前往看望他，周士第非常感动，周士第抱怨道，自己的身体是太不争气了，不然我会一直坚持在前线，直到战争胜利。他的这种精神让毛主席称赞道，他是从事武装斗争的英勇将领，在北伐战争时期的叶挺独立团，长征时期在红二方面军，120师担任参谋长时期，他指挥了很多干净漂亮的胜仗，立下了赫赫战功。
毛主席亲切的慰问周士第，并嘱咐他，革命是长期的事业，如今你患了病，必须要耐心治病，病治好了，再为党工作，发光发热。同志们都很挂念你，都希望你快点治愈出院，再立战功！毛主席的话，高度概括了周士第的戎马半生，让周士第万分激动，毛主席对他的工作予以高度的肯定。毛主席后来还对贺龙讲道，周士第同志有无产阶级共产主义的坚决性。贺龙把这话转告周士第时，周士第听后，备受鼓舞，那是伟大领袖对他的最高评价。
在华北军区与老同学徐向前搭档期间，他非常尊重老同学，同样徐向前也非常信任周士第，周士第的到来，大大分担了他的工作。这一对老同学在一块，可谓是双剑合璧天下无敌。在山西战场上打得敌人满地找牙。后来徐向前因病离开前线，周士第开始接任司令员，指挥第十八军团挺进西北战场，参加西北战争。这时的周士第是戎马一生指挥最多兵力的时期，也是军旅生涯中担任最高的军职。
新中国成立后，周士第跟随贺龙元帅在重庆担任西南军区副司令员，参加领导剿匪剿特行动，再次立下赫赫战功。优秀的人才永远不会被磨灭，同年10月，周士第担任防空司令员，参加抗美援朝战争，参与指挥抗美援朝防空战争。1955年，周士第被授为开国上将。战争结束后，周士第再次在教育事业中发光发热，他主动请缨，任教于南京军事学院，此时叶剑英任代理部长，再次和叶剑英做搭档，成为叶剑英的左膀右臂。
到这，应该能看出周士第授为上将军衔为什么可惜。他资历甚高，却没有授大将或更高的军衔，但他淡泊名利，不追求这些物质上的需求。有一次周总理看望他的时候，询问他的病情，周士第激动地说，病情已经有所好转，我每天就是看看报，读读书，周总理建议他可以写一下自己的回忆文章。总理说的话，周士第全部刻骨铭心，回忆录写成后成为一部十分珍贵的史料，有着很高的研究价值。