1950年11月初，志愿军第一次战役已经结束，我军取得了初战的胜利，歼敌一万五千余人，但我军伤亡也达到一万余人。最可惜的是我军负责迂回穿插的38军，由于受到敌军猛烈阻击，加上38军恋战，未能及时截断敌军退路，让围歼联合国军的计划未能达成，所以梁兴初受到了彭德怀的批评，开会的时候彭总怒道：“梁兴初，你胆大包天，你38军为什么慢慢吞吞地前进，听说你是员虎将，我看你是鼠将”。梁兴初的38军将士更是憋了一肚子气，心中铆足了劲，下次一定要把38军的实力给展现出来，挣回38军王牌军的面子。
梁兴初将军
联合国军方面这次受到志愿军的打击后，由于我军发动进攻后见追不上联合国军，彭德怀就命令各部队迅速回撤。所以麦克阿瑟并没有摸清在朝鲜的志愿军兵力，还是认为志愿军只是象征性的出兵警告，中国不可能敢和美军正面对抗。认为志愿军的规模只有4到7万人左右，不足为惧。傲慢的麦克阿瑟继续集中了5个军13个师3个旅一个空降团共计22万人，调动飞机一千余架，对朝鲜东西两线展开钳形攻势，企图一举抢占全朝鲜。
拉开一张大网
在联合国军集结兵力的同时，第三野战军的宋时轮第9兵团也入朝参战，开赴到东线的长津湖一带，接手了42军的防线，至此志愿军在朝鲜战场的兵力达到9个军33万人。彭德怀根据此时的战场局势指出：“麦克阿瑟不是很狂妄吗，不是瞧不起我们吗，不是不相信我军大部队敢过鸭绿江吗，我们就利用麦克阿瑟的判断失误。那我们就主动示弱，诱敌深入，然后再包抄围歼敌军。”
联合国军的进攻计划
彭德怀立即展开了部署，在西线战场志愿军第50、66、39、40军在清川江以北地区一字排开，待敌进攻时主动示弱，假装撤退，诱导敌军跨过清川江。同时在侧翼的第38、42军从德川一线迅速穿插至敌军后方，待成功切断敌军退路时，各军再突然发起反攻，围歼清川江以北的敌军。
彭德怀（左1）与梁兴初（右2）
之前第一次战役梁兴初的38军负责穿插没能成功，38军将士非常不服气，这次彭德怀再次把穿插任务交给梁兴初，38军上下都是卯足了劲一定要把之前受的窝囊气全部发泄出来。这次一定要把敌人给截住。
故意示弱，诱导敌军前进
11月10日西线的联合国军分三路开始向北进犯，有了上次分路冒进被志愿军伏击的经验，这次的联合国军刚开始行军非常谨慎，缓慢推进。11月16日彭德怀见敌人不给我们穿插的机会，于是命令各军继续北撤，并且还释放一些俘虏，在大路上故意丢弃一些装备。让敌人觉得志愿军正在慌忙的向北撤退。
西线志愿军的围歼计划
西线联合国军果然被我们的后撤行动迷惑了。在11月17日，他们的行军速度明显加快了，此时的联合国军高层肯定心里还在想着：“中国军队果然只有几万人，看到我们大部队一来，现在说不定都跑回中国了。”到23日，西线敌军已经逐渐进入志愿军的伏击位置。然而24日傲慢的麦克阿瑟在《公报》上发表言论称：联合国军的钳形攻势已经将志愿军以及朝鲜人民军包围，他向全世界宣布朝鲜战争将会在圣诞节前结束。
围歼右翼南韩第7师
到11月25日，西线全部联合国军全部进入我军预定攻击位置。11月25日黄昏,西线我第38军、第42军和第40军在正面各军积极配合下，趁敌立足未稳，出敌不意地首先对德川、宁远地区之南第7、第8两师发起反击。第38军以112、114两个师分三路攻击德川南韩第7师。
围歼南韩第7师
第113师从敌右翼向德川以南迂回包抄，穿过南韩第7、第8两师结合部，于26日到达德川以南遮日峰,切断了南韩第7师南逃的退路。从敌左翼进攻的第112师，于26日5时成功插到德川酉钱三里、云松里一带，切断了敌向西南撤退的道路。从正面进攻的第114师，于26日11时占领德川以北的重要阵地，并于沙坪站歼灭南第7师榴炮营，从而完成了对德川南韩第7师的三面的包围。到下午15时，敌在大量飞机掩护下向西南突围,为我所阻。战斗持续到19时，我第三十八军将南第7师五千余人大部歼灭于南坪站附近。
占领三所里，一夜奔袭72公里
虽然38军进展顺利，但在右边的42军，在宁远将南韩第8师击溃后，在宁远以南的孟山被南韩第6师与美骑1师一部所阻挡，所以42军的迂回包抄计划受阻（本文是以38军为主线，42军具体战况就不展开来讲了）。
由于42军的受阻，所以迂回包抄的重任就全部落在了38军身上。所以38军来不及休整，梁兴初马上制定出下一步行动计划：113师主力迅速向三所里前进，112、114师沿噶日岭向价川前进。联合国军在看到志愿军攻打右翼后，知道了我军是要包抄他们，所以也迅速做出反应，派遣骑兵1师第5团迅速前往价川接应，中线的土耳其旅迅速抢占噶日岭，阻击志愿军38军。
113师奔袭三所里
这是一场与时间的赛跑，谁能先赶到，谁就有主动权。可是敌军都是机械化部队，美军一个师的运输车辆比我们一个军的汽车还多几十倍。奈何38军战士们的双腿拼尽了全力还是跑不过土耳其旅的汽车轮子。敌军先行一步占领了天险噶日岭，38军再次受阻。这时所有的希望都寄托在了绕路奔袭的38军113师上。
山间行军的志愿军
113师主力在山间小路上一路奔袭，就这样硬生生的在14个小时内带着装备行进了72公里。在28日上午时到达三所里。切断了联合国军由价川经过三所里向顺川的退路。此前三十八军军部，志愿军总部都在不停的联系113师，可都没有回应，整整一夜，志愿军指挥部所有人都在焦急的等待着113师的消息。终于到28日上午指挥部接到了113师的电话终于有了回应：“报告军长，我部已经占领三所里，请指示我部任务。”
抢占龙源里，狭路相逢勇者胜
38军113师刚刚到达三所里，美军骑1师一部就出现在他们面前，来不及构筑阵地直接就与美军交战，美军骑1师一部还企图夺取三所里，我113师直接发起反冲锋，美军马上开始败退溃逃。击退这股美军后，113师侦察兵发现三所里旁边的龙源里还有一条通往后方的简易公路，于是马上派遣337团抢占龙源里。
发起冲锋的志愿军
337团先头部队刚刚到达龙源里就发现美第2师9团侦察部队也在探路。好，那狭路相逢勇者胜，我军先头部队直接就冲了上去，成功将敌军侦察部队击溃。337团后续大部队赶到，开始在龙源里两边的峡谷中构筑防御工事。还没来得及修筑好工事，337团官兵就发现前方的道路上驶来黑压压的一辆美军汽车，而且还有坦克在前面开路，这是美军第2师9团的部队。志愿军居高临下，敌军一时难以逾越我军防线。
龙源里阻击战
敌军马上就叫来了飞机，对制高点上的337团官兵狂轰滥炸。由于在山岭上没有坚固的防御工事，337团开始向龙源里峡谷两面山头分散兵力，减少敌军飞机轰炸造成的伤亡。之后联合国军又从顺川调来英军一个营用来前后夹击337团，但敌军始终未能夺取龙源里，337团就这样扼守住了这条公路的咽喉。12月1日龙源里方向的美军攻势突然弱了下来，他们的后方出事了。
价川到顺川公路上的重要据点
血战松骨峰
38军主力在迂回的路上被土耳其旅所阻挡，38军主力对其发动猛攻，同时派出小股部队，走山路继续执行迂回任务，因为美第2师、25师正在往价川方向撤退，仅仅只有113师恐怕很难挡住美军强攻，所以必须要拖住美军主力，待38军与42军赶到。
11月30日早上6点，38军112师335团3连已经绕过土耳其旅到达了价川到顺川公路旁的一座叫松骨峰的小山峰上。3连官兵才到达没多久，黑压压的美军就向他们走来，那正是被志愿军39军、40军一路追赶的美军第2、25步兵师。
血战松骨峰
没过多久美军第2师的先头部队就向松骨峰阵地扑来，3连将士一次次的打退敌军的进攻，敌人一次次的冲上了前沿阵地，我们的战士拿着刺刀义无反顾的冲上去，打得敌人不敢向3连阵地冲锋。每一次打退美军的冲锋，伴随而来的就是美军大炮，坦克、飞机等重武器的狂轰滥炸。就算是这样松骨峰上3连官兵依旧没有退缩一步。
志愿军阵地
在打退了美军4次冲锋后，连长戴如义与指导员杨少成召开了最后一次会议，他们决定3连将士誓与阵地共存亡。紧接着而来的就是美军第5次冲锋，连长戴如义左腿被炸断，仍旧端起步枪射击，最终中弹牺牲，指导员子弹打光了，拉响手榴弹，与敌人同归于尽……当援军赶到阵地上时看到，枪支都碎了一地，散落着一片的机枪零部件，弯曲的刺刀，以及保持着各种姿势的烈士们的遗体，有的抱着敌人的腰，有的抓住敌人的腿，还有的手里死死的握着一颗手榴弹……
这是3连最后的时刻，也是3连最光荣的时刻，他们如同一颗钢钉，死死的钉在了松骨峰。
朝鲜战场上的彭德怀元帅
战役结束后，彭德怀亲自写了一份给38军的嘉奖电报，电报的最后一段写道：“中国人民志愿军万岁！三十八军万岁！