1946年9月下旬，张灵甫的整编74师攻占了我军在两淮地区的首府淮阴与淮安，这时候的张灵甫可谓是风光满面呀，他的74师内战首秀就攻取了我华中解放区首府，这可让在南京的蒋介石高兴坏了，准备调这支所谓的“御林军”回南京休整，顺便在南京大肆宣传所谓的“两淮大捷”
张灵甫
换做其它将领那肯定是风风光光的回南京邀功去了，可是狂傲的张灵甫却不这么想，他向蒋介石发电报说：“整编74师还可以把涟水拿下，一举击溃共军在苏北的主力。”蒋介石那自然也是高兴的同意了，就等着张灵甫凯旋归来呢。
一战涟水，华野主力及时驰援。张灵甫败归
1946年10月19日，休整了一个月的张灵甫整编74师向涟水进犯，同时整编28师192旅也跟随一起行动，担任74师的侧翼掩护任务。此时我军驻防涟水的主力是成钧第5旅，一个月前在淮阴与张灵甫74师激战的正是这支部队。虽然我军准备要放弃苏北一带，但是涟水当时还是不能这么快就放弃的，所以张灵甫第一次进攻涟水，我军是必须要坚守的。
一战涟水战前态势
当时华中解放区的局势是：淮南、淮北已经丢失，苏中、苏北也正面临敌军的大举进犯，以我军当时在华中的兵力，是不可能把这些地方守住的，当时还不具备与国民党军进行大兵团对抗的实力。所以当时中央的战略规划是，华中野战军与山东解放军逐步离开苏北，转战鲁南，但在撤离的同时要通过消耗战或者集中兵力对突进之敌进行围歼战来减缓敌军进攻势头。
74师兵分三路进犯涟水，东路为57旅，中路为51旅、西路为58旅。10月22日，74师已经到达第5旅防御阵地外围。张灵甫命令全师的火炮对我军南门渡口的阵地进行火力覆盖。南门渡口的守军才从猛烈的炮火轰击之后抬起头就发现74师的官兵冲了上来，虽然守军利用地形优势多次击退敌军进攻，但74师毕竟是蒋介石的御林军，多次被击退仍然毫不气馁，最终南门外围阵地被逐渐突破。
74师三路进攻涟水
10月25日，南门一时间全线告急，防线接连失守。甚至有小股敌军已经突入城内，眼看74师的大部队就要涌入涟水城内了，关键时刻王必成华野6师先头部队18旅与谢祥军10纵及时赶到，紧随其后的就是6师主力与陶勇第1师等部队。混乱之中，短兵相接，双方拼起了刺刀。一番惨烈的白刃战之后，74师败下阵来，撤回到进攻前的位置。
华野的谢祥军10纵队原本是在涟水外围配合第5旅防守，主要是阻击，袭扰敌军。在收到涟水告急的电报后，谢祥军命部队向涟水靠拢。10月24日，谢祥军司令员在前沿阵地察看敌情，拿起望远镜察看黄河对岸的敌情时，不幸被敌人流弹击中腹部，在送往后方途中牺牲。
华野主力支援涟水
10月27日，华野6师、9纵、皮定钧旅陆续赶到涟水外围，张灵甫也知道这回是碰到华野主力了，可狂傲的张灵甫仍然想和华野主力碰一碰，当时粟裕也是命令部队向张灵甫发起全线进攻，从29日到30日夜，双方经过了一天一夜的激战，伤亡都不小。但战场主动权已经被我军掌控，74师阵地逐渐被压缩。但华野此时想吃掉整个74师也基本不可能。
11月1日，负责掩护整编74师的整编28师192旅被我军击溃，正抛下张灵甫74师向淮安方向撤退。张灵甫一看情况不对呀，侧翼暴露有被合围的危险，于是赶紧收拢部队，丢下几千具尸体向淮阴方向撤退。此战整编74师加上28师一部累计伤亡9000余人左右，我军也是伤亡惨重，达到6000多人。
二战涟水，张灵甫迂回穿插，占领涟水城
张灵甫第一次进攻涟水失败后非常不服气，一直顺风顺水的张灵甫还没遇到过这么大的挫折，他一定要挣回丢失的面子，12月初，张灵甫统指挥整编74师和整编第28师192旅以及第7军一部共5个旅再次向涟水扑来。
张灵甫第二次进犯涟水
而此时局势与第一次涟水保卫战大有不同，我军的战略重心也不是在涟水。陈毅、粟裕电示中央是准备在山野主力宿北歼敌，华野主力在涟水、盐城一带打消耗战，之后一起北上鲁南。所以我军此时不必再死守涟水，主要是打消耗战。粟裕的设想是就像苏中七战时，守卫海安一样，虽然我军主动撤离海安，但也予予敌军不小的伤亡，创造了敌我战损15：1的战绩。
可是海安面对的都是一些杂牌部队，这次进攻涟水的张灵甫74师与桂系第7军那都不是善茬，整编74师训练有素、装备精良，桂系第7军都是些久经沙场的老兵油子。都是最难啃的硬骨头。驻守涟水的是有着“王老虎”之称的王必成率领的华野6师外加独立6旅。具体部署是第6师主力放在涟水城以南的外围阵地，独立6旅涟水城西面。
王必成将军
有第一次失败的经验，狡猾的张灵甫便派57旅与192旅在南面佯攻，而第51、58、第7军一部则悄悄迂回到西面，趁我军防备空虚，发动突然袭击。王必成急忙抽调6师16旅回援涟水西面，亲自带敢死队把即将攻入城的敌军赶出城外。来不及放松，王必成急忙抽调南面的18旅回援。
张灵甫迂回穿插西门
虽然刚刚被王必成击退，可是狡猾的张灵甫敏锐的捕捉到此时涟水城兵力肯定不足，而且18旅回援涟水需要一定时间。所以张灵甫命令部队不间断猛攻，激战至16日中午，敌军已经攻破西门，两军在涟水城内展开巷战，异常惨烈。王必成虽然率部多次想反攻，均未成功。
王必成被迫撤出时，看着涟水城，心中怒火难平。此战华野第6师伤亡5000余人，独立6旅伤亡未知，敌军各部伤亡超过8000。（注：不同资料对此战的双方具体伤亡记载各有不同，但共同点是双方伤亡都非常惨重）。
敌军攻入涟水城
战斗结束后陈老总发火了，要把王必成撤职查办，粟裕出面给王必成求情，才让王必成留职查看。
结语：如何来看这个颇有争议的第二战涟水呢？国民党军方面是大肆鼓吹为涟水大捷，认为击退我华野主力，重创了我华野6师。粟裕在其回忆录里有这么一段话：“失去了涟水城。因此有人说，这是一个败仗。这不对，它是一个消耗仗。”同时在原文的结尾还有一句：“涟水战场指挥上的教训也是应当记取的”
最后是我自己的拙见，我认为二战涟水是个没打好的消耗战，也可以算作败仗，原定的计划是我军且准且退，逐步消耗与牵制敌军，配合宿北战场。利用防守方的优势达到敌我战损3：1或者5：1，但结果是我军被张灵甫正面牵制、侧面迂回穿插。所以原定的且战且退消耗敌军的设想没有成功，反而演变成了惨烈的城市争夺战，导致敌我战损达到了1：1。
这是涟水保卫战之前的两淮保卫战文章链接：两淮保卫战