1945年8月，此时的日军已经是强弩之末，但是日本天皇还在企图做最后的挣扎，此时驻扎中国东北的日本关东军尚有60余万人，企图做最后的困兽之斗。
美国为了迅速瓦解日军，用丰厚的条件极力拉拢苏联出兵，最终苏联出动150余万苏联红军，对日本关东军发起摧枯拉朽般的攻势。日本关东军根本招架不住苏联的钢铁洪流，随即向苏军投降。
此时国共双方在东北都没有主力部队，一时间东北出现了权力真空。而东北的战略位置极为重要，所以东北自然而然地成了国共双方的首要争夺目标。
进军东北
从1945年8月开始，八路军、新四军开始从冀热辽、山东、华中、晋察冀、陕甘宁等解放区抽调部队前往东北，到1945年底陆续有11万部队抵达东北。
与此同时，国民党方面也在马不停蹄地抽调部队开赴东北。蒋介石计划首批先派遣4个军开赴东北。
由于此时国民党军主力部队基本都在南方，所以走陆路开赴东北是不可能的，因为整个华北、山东地区基本都是解放区。所以蒋介石向美国寻求帮助，请求美军出动运输机、运输船帮助他运送部队前往东北。
美国为了维持在华的利益，答应了蒋介石的请求。最后蒋介石决定抽调中央军第13军、52军、92军、94军作为首批开赴东北的部队。这四支部队无一例外全部都是蒋介石的嫡系部队。
其中的13军、52军来头不小，是汤恩伯派系的基干部队，算是中央军精锐了，战斗力不俗，第52军更是自称国民党军第六大主力。从日后在东北战场的表现来看，确实是块难啃的硬骨头。
山海关保卫战
在1945年10月上旬，第92军、94军已经空运至北平；由于苏联拒绝第13军、52军在辽宁营口、大连登陆，所以这两军只能被迫在秦皇岛登陆。
而国民党的机械化部队想要从秦皇岛进入东北，那么山海关是必须先拿下来的战略要点。山海关，位于秦皇岛东北方向，南临渤海，北依角山。此处是长城的东段起点，北宁路穿城而过，是华北进入东北的咽喉要地。此时山海关是八路军冀热辽军区李运昌部所控制。
第13军、52军在秦皇岛登陆后，蒋介石就催促其马上沿北宁路向东北挺进。中央在接到情报后，急令李运昌担任山海关前线总指挥，务必要将国民党军挡在山海关之外。
此时李运昌有个非常棘手的问题，那就是他手中能用的兵太少了。此时他附近能用的作战部队仅仅只有冀热辽军区第19旅。而要想守住山海关不仅只是守住关城，还要扼守住沿线长城的各隘口，显然一个旅的兵力是远远不够的。
李运昌
中央马上令刚刚登陆的山东八路军第7师杨国夫部以及附近的冀热辽军区第22旅64团火速前往山海关支援，勉勉强强凑出来万余人。而此时正面有国民党军两个正规军累计6万余人，可以说兵力上还是处于绝对劣势。
当时中央的计划是李运昌部至少要坚守三个星期，务必要等到山东第一师以及新四军第三师等主力部队到来，到时便可前后夹击，扭转战局。
11月4日，国民党第13军在空军的掩护下率先发起攻势，与冀热辽军区第19旅47团爆发激战。47团依托坚固工事顽强抵抗，击退敌人一波波攻势。敌人第13军攻击受挫后不甘心，又向19旅46团阵地发起猛攻，但遭到46团猛烈反击，13军89师只能退却。
连续两天的猛攻，13军只抢占了一些前沿阵地，收获甚微。11月8日，山东第7师19团发动夜袭，主动对13军发起进攻，夺回了此前被抢占的前沿阵地。
国民党军第一轮的攻势宣告失败，可以说是没有取得一点进展。不过此时一位重要人物也到达了秦皇岛，对接下来的战局将产生巨大影响。
11月8日，杜聿明到达秦皇岛。杜聿明是蒋介石黄埔一期的学生，深受蒋介石赏识。此次，蒋介石让杜聿明担任东北保安司令，全权负责东北军政事务。
杜聿明是国民党军中一位非常能打的将领，杜聿明一到任，马上就开始重新调整部署。直接让第13军的第4、54师；第52军第2、195师等四个师全部从山海关正面压上去，另外剩下的第89、25两个师从侧翼迂回到山海关后方。
杜聿明应该是通过情报判断出我军此时在山海关一带兵力不足，所以他没有留下一支预备队，直接让4个师往山海关正面压，让我军在山海关的部队无法抽调多余兵力支援侧翼长城隘口，然后另外两个师从隘口进行侧翼突破。
11月10日开始，国民党军4个师对山海关正面发起猛攻，战斗异常激烈。但我军依仗有利地形顽强阻击，国民党军始终不能从山海关正面突破。但敌人迂回绕后的部队已逼近长城防线，此时我军在外围仅仅只有两个团的兵力。
11月13日，89师突破我20团前沿阵地，九门口核心阵地告急，与此同时25师一部也突破长城防线，向我后方迂回。但是此时李运昌已无兵可用，根本无法抽调兵力回援，情况十分危急。
11月15日，国民党军第13军89师攻占九门口，第52军25师进占中前所，至此国民党军完成了对山海关的合围，我军防守部队只能被迫撤退。当天夜里，我军放弃山海关，向绥中方向撤退。
总结
从事后来看，仅仅凭借李运昌指挥的万余人想守住山海关及沿线长城隘口是不切实际的。
首先从人员数量上来看我军就处于绝对劣势，而且整条防线有数十公里，需要把守的隘口众多，一旦处处分兵把守，防御力量会大打折扣，肯定会被敌军重点突破。
而且当时防守山海关的山东7师、冀热辽19旅当时都不是主力部队，特别是19旅新兵较多，缺乏经验。而战斗力强的山东1师梁兴初部、新四军3师黄克诚部还在行军途中，而且是走陆路，连日行军，极度疲劳，就算及时赶到也不可能直接投入战斗。
所以，在这样的情况下，山海关是注定守不住的。