1947年1月中旬，鲁南战役结束后，苏皖地区转入敌后游击环境，华野主力北上转入山东。
对于华野的北上，蒋介石认为是国民党军将华野逼入山东，且华野伤亡惨重，续战能力不强。
这是他做出的第一个错误判断，在此基础上，他又犯下了第二个错误判断。
蒋介石认为临沂是新四军的根据地，是中共华东局、山东省政府军区所在地，可以说临沂是中共黄河以南、长江以北的军事政治中心，对于中共的重要性仅次于延安，可以说这是华东的延安。
所以蒋介石断定华野必固守临沂，于是他紧急调集53个旅共31万多人，磨刀霍霍地组织“鲁南会战”。
殊不知，华野是主动撤离苏皖地区，并且毛泽东的军事思想是不在乎一城一地的得失，追求在运动中消灭敌人有生力量。在延安保卫战中，更是非常有魄力地让出了延安，以求在运动中消灭胡宗南部队。
蒋介石、陈诚
信心满满的蒋介石为了彻底消灭我军，派心腹爱将参谋总长陈诚亲自坐镇徐州督战，并且声称：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
陈诚也自认为是一代兵家，他命令欧震率领8个整编师20多个旅作为主要突击集团，从陇海路东段新安镇以北60华里的正面，分左、中、右三路从南向临沂杀来；以第42集团军郝鹏举部配置在白塔埠、驼峰地区担任侧翼掩护；以4个整编师为预备队，随后跟进。
北线以第二绥靖区副司令李仙洲所率的3个军为辅助突击集团，由淄川、博山、明水一线分两路南下莱芜、新泰。
各路敌军实行南北对进，分进合击，力图围歼我军主力，气焰十分嚣张。
对于自己的用兵布阵，陈诚称之为“豆腐渣”战术，并得意扬扬地说：30多万人马“即使都是豆腐渣也能胀死共军。”
面对蒋、陈看似铁桶一般的包围，毛泽东在给粟裕的电报中指出：
此次蒋介石孤注一掷，我军必须有全盘计划。
一要集中绝对优势兵力；
二要利用敌人进攻前进行休整；
三要诱敌深入，敌不进到有利于我、不利于敌之地点我不打，完全立于主动地位；四要先打弱者，后打强者；
五要每次歼敌不超过4个旅，最好是3个旅，这样既能保证速胜，又可将兵力分为两个集团，轮番作战与休息，在一个半月至两个月内连续打七八个大仗，彻底粉碎敌之进攻。
1月31日，南线敌军首先向华野发动进攻。
由于吃过我军善于攻击其冒进部队的亏。所以，这次他们采用“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的战术，以便各部队之间相互支援，没有部队落单，不给我军机会。
然而这种看似稳扎稳打的战法，却存在一个致命弱点，就是推进速度非常慢，每日平均推进不到十公里，并且国军占一地巩固一地，然后再同时进击。
兵贵神速，战场上瞬息万变，战机稍纵即逝，这种龟爬速度，谁还专门等着你去打吗？
国军这种龟速移动，在后面帮了华野的大忙。
国民党军
针对以上情况，毛泽东当即又电示粟裕等人：
坚持诱敌深入的策略，敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好，敌愈北上，士气愈下降，指挥官愈恐慌，接济愈困难。所以我方要要沉住气，不要求急效，并准备于必要时放弃临沂。
敌人就是认准了“齐头并进，避免突出”这个理儿，丝毫不给我军机会。
敌人不冒进，我制造机会让冒进。
于是粟裕命令第3纵队对中路之敌展开了顽强阻击，放松对左右两路敌军的阻击，以便制造敌军两翼突出的战机，以利于我军寻机先歼灭对方两翼中的一路，然后再各个击破其他各路。
但是，敌人在中路军遭到阻击后，三路部队均停滞不前，且两翼还有向中间靠拢支援的迹象。
眼看敌人不上当，敌人包围圈逐步缩小，陷在包围中的我军承受着巨大的压力。
这种高压态势往往最考验一个指挥员的能力。
粟裕并没有慌张，经过思索，他将目光投向了位于莱芜的北路敌军李仙洲部，一个大胆的想法出现在粟裕的脑海中：放弃临沂，选择北上，给陈诚摆个空城计。
2月5日，粟裕将作战方案电报毛泽东：
如果南线敌人仍不北进或北进时不便歼灭，除以一个纵队留临沂地区与敌人纠缠外，其余主力急行北上，彻底解决北线敌人，威胁济南，以吸引南线敌人进入临沂以北山地或增援胶济线，然后进行全力反攻，各个歼灭。
这个方案思路新奇、以一种意想不到的方式打破了僵局。
敌军看似将我四面包围，然而南北敌军相距270多公里，不能相互支持。我军通过大踏步移动，以空间的转移，换取分别歼灭敌人南北军队的时间。
这种作战方法，在认定我军必定死守临沂的蒋介石和陈诚来说，是打死也预料不到的。
粟裕说过，打仗就要敢冒险，哪有万无一失的仗。
这个方案非常符合粟裕的作战风格。那么这个方案究竟有多大胆呢？
当时我军距离南面之敌约70公里，距离北面之地约200公里，这样进行主力部队转移，如果敌人胆子大一些、移动速度快一些，或者老区人民支援的慢一些，或者是华野的行动慢一些，我军必定面临腹背受敌的危险，后果不堪设想。
然而，敌军战场变通，依旧龟速前进......
当毛泽东接到电报后，异常兴奋，当即复电：“完全同意，这可使我完全立于主动地位，使蒋介石完全陷于被动。”同时还指示：对外要装着打南面模样，然后秘密移动全军北上歼敌。
好一招声东击西。
2月10日，华东野战军最后决定，集中53个团的兵力，北上攻打李仙洲部。
毛泽东同意这一决定。
于是，华东野战军主力，除留下2纵和3纵在南线继续阻击和迷惑敌人外，其他纵队迅速放弃临沂，挥师北上，直扑李仙洲部。
为了躲避敌军侦查，确保行动的保密性，我军昼伏夜出。战士们形象的说“我们是从日落村出发，到天亮庄宿营。”
临沂，当时是我华东解放军首府。放弃这个重镇之后，国民党进行大肆宣传“攻占临沂为国军在鲁南决战的空前大胜。”
陈诚也说：“粟裕残部已无力与国军作战，欲与刘、邓会合，国军正在追剿中。山东大局指日可定。”
而事实上，在2月15日，当南路敌军占领临沂的同时，华野主力纵队已到达指定位置。
坐镇济南的王耀武不简单，他敏锐地发现南路大军未经激励战斗，就占领了临沂，进而断定我军可能改变作战方向，于2月16日电令刚进占新泰（位于莱芜南部）的李仙洲部急速收缩北撤。
这样的战场感知能力，充分反应了王耀武优秀的战场指挥能力，不愧是被陈毅称赞为“国民党内少有的明白人之一！”
然而再明白的人也架不住有一群猪队友。
王耀武
眼看李仙洲部向北撤退，若他一旦撤回济南，与王耀武部会合，不但我军的作战方案将落空，而且面临的危险也更加严重。
然而，还没等我军做出反应，蒋介石和陈诚就“帮”我军将难题解决了。
第二天，事情果然来了个180°的大转弯，陶醉在临沂大捷中的陈诚听闻李仙洲不战而退，非常恼火，他认为华野已经是“被围之师，无足顾虑”，命令北线部队恢复原来的部署。
但是王耀武迟迟不按要求行事。
于是陈诚便向蒋介石告状，蒋介石立刻给王耀武写了一封亲笔信，责令他“切勿失此良机”。
所以我们经常讲，我军可以通过蒋介石来指挥国民党军队。
调不动你王耀武，我可以调陈诚；调不动陈诚，我可以调蒋介石，让蒋介石下令：王耀武，把兵给我派出去。
最后通过蒋介石之手，生生地把李仙洲部送到了我们口中。
所以，蒋介石不但是我们的运输大队长，而且还是我们国民党军队的指挥员！
在接到蒋介石的亲笔信后，王耀武不得不再次命令李仙洲出兵。
敌军却复返，2月19日，粟裕顺势收紧了包围圈，华野数路大军逼近莱芜、颜庄等地。
现在，王耀武终于断定华野已兵临城下，而李仙洲部恐怕早已被包围了。
此时王耀武心里肯定在疯狂地问候陈诚的祖宗十八代。
没有请示陈诚，王耀武急令分散在胶济铁路线上的第77师火速赶赴莱芜与大部队会合。同时46军再次撤回颜庄，73军军部以及193师回撤莱芜。
王耀武第二次下令部队回撤的时候，华野已全部完成战役合围。
20日夜，我军8纵队、9纵队首先在何庄地区消灭了南下归建的第77师，切断了敌军通往博山的退路。
21日晨，我军1、4、6、8、9纵队以迅雷不及掩耳之势包围了莱芜城及其以北地区，李仙洲率领的72军和刚从颜庄撤回的46军成了瓮中之鳖。
当晚，6纵歼灭莱芜以北的第12军新36师，李仙洲逃向济南的后路也被堵死了。
莱芜城是座山区小城，街道狭窄，汽车都难以通行。就在这个狭小的地方，却挤进了李仙洲的5万人。
考虑到若要强行攻城内，必然要付出极大的牺牲，而敌人城内的粮食弹药供应困难，位于莱芜北部的口镇有粮食弹药，离胶济线又近，方便敌军继续向北撤退，所以敌人最可能向北突围。
为了避免陷入绝境中的敌人负隅反抗，我军决定对莱芜城实行“围三缺一，虚留生路”的计策。通过网开一面，让敌军以为还有一线生机，不再拼死抵抗。
为了让敌人知道北面空虚，我军在莱芜城的东、南、西三面加强包围。同时还释放几名俘虏回去，把北面空虚的消息带给李仙洲。
2月23日早晨，李仙洲率72军和46军从北面撤离莱芜。第46军军长韩练成按照和地下党的约定，在关键时刻悄悄离开指挥岗位，使46军群龙无首，陷入混乱。
本来国民党军就已是军心涣散，韩练成这一离开更是乱上加乱。
在敌军后卫部队刚离开莱芜城，华野立即占领改成，断敌后路，埋伏在公路两侧的华野主力以排山倒海之势，发起了对李仙洲部的攻击。
经过了6个多小时的激战，突围之敌遭到了全歼，李仙洲被俘。
这次战役不仅歼敌5.6万人，还收复了13座城市。
得知李仙洲部全军覆没的消息后，王耀武大骂道：“五万多人！三天就被消灭了！我就是放五万头猪在莱芜，共军抓三天也抓不完！”
哈哈，五万头猪三天确实抓不完，因为猪不会举手投降、更不会成建制的举手投降，也不会自己排队啊。