1941年7月22日下午，一支部队进入了建阳镇，在空无一人的街道上开始休整。这是一支新四军部队，从战士们的行动来看，明显已经处于疲惫不堪的状态。当时天空下着雨，他们却已经顾不上雨水打湿衣服，全都忙着埋锅造饭，战士们已经整整两天没吃饭，实在是太饿了。
雨夜敌袭
建阳镇位于苏北盐城地区，是当地一个很普通的镇子，由于当时处于抗日战争时期，这里经常遭受日军的“扫荡”，所以百姓们几乎很少上街，让镇子看起来显得有些萧条。其实，进城的这支新四军部队，只是此次来建阳镇附近的部分新四军，只是主力部队并未进城，驻扎了镇子外围。
这支新四军部队是新四军第3师第7旅，旅长叫彭明治，是一个身经百战的将领。他这次率部来到建阳镇一带，身上肩负着掩护新四军军部的重任。新四军军部此前遭受敌人重创，如今在盐城重建，却又遭到日军的疯狂“扫荡”，此刻正陷入生死存亡的危机之中。
日军此次“扫荡”的规模很大，兵力高达17000余人，目标直指盐城。新四军方面的兵力就要差上不少，除了军部以外，只有1师2旅和3师7旅、8旅。面对来势汹汹的日军，我军果断选择使用“空城计”，悄然撤出盐城。
日军对此并不知情，始终保持如临大敌的状态，按部就班的对盐城进行炮火覆盖。时间整整持续了一个多小时，这才意识到我军在盐城的火力不强，进城后才发现是一座“空城”。
气急败坏的日军，马上组织了追击，在突围过程中，1师2旅和3师8旅各自突围，3师7旅则肩负起保护军部的重任，一路拼杀突围至射阳河畔，来到建阳镇附近，这才好不容易突围出来，抢出了短暂的休整机会。
彭明治本以为突围至此虽然尚未完全脱离危险，但今晚休整一下应该没有问题。他没想到的是，就在进城的那支部队刚刚吃完饭躺下休息不久，突然听到镇子外面不远处传来枪声。随后，枪声越来越密集，不久镇子内部也出现了枪声。
率部突围
彭明治的战场经验非常丰富，听到枪声的第一时间，马上就命人赶紧保护好军部。同时，派出一个侦察小队去探明敌情，很快就弄清楚了来龙去脉。
原来，就在建阳镇另一侧不远处，有一个日军的据点。7旅的队伍进入建阳镇以后，城内的汉奸远远瞧见，马上就跑到日军的据点报告消息。汉奸邀功心切，情报打探的不完全，只告诉日军建阳镇进了一队新四军，并不知道建阳镇外还驻扎着新四军7旅的主力部队和军部。
日军据点接到汉奸的密报之后，马上将消息上报给中队长仁川次郎。仁川次郎是一个谨慎之人，接到消息以后没有立刻行动，因为他担心自己率领一个中队的兵力会让建阳镇内的新四军逃脱，所以赶紧向周围日军求援，最终集结了500余人的队伍，这才在深夜时分才对建阳镇发起进攻。
不得不承认，仁川次郎实在是一个狡猾之人，即便在兵力有自信的情况下，依然没有贸然对建阳镇直接发起猛攻，反而是提前安排了人偷偷摸进建阳镇，主力则放在了后方跟随。但新四军当时安排了夜间游动哨，很快就发现了日军的主力部队，于是双方交火，传来了枪声。
原本这个时候，我军的注意力应该全部放在日军主力部队的方向，仁川次郎提前安排潜入建阳镇的日军小队，隐蔽性就更强了。如果不能及时发现，届时这个小队在建阳镇内搞事情，最终里应外合之下，我军势必会吃亏。
但好巧不巧的是，日军摸进建阳镇的士兵，有两人恰好遇到刚从房中走出的两名新四军女兵。女兵虽然战斗力较弱，但反应速度不慢，发现突然出现在面前的两个日本兵，立刻高呼：“有敌人……”
两个日本兵见状，立刻上前控制住了尖叫的女兵，但为时已晚，正在夜间巡视查哨的19团政委王东保恰好在附近，他快步跑过去后，正好看见日本兵制服女兵的一幕。他虽然是政委，但是手上的功夫却很厉害，抽出随身佩戴的手枪，抬手就朝着两个日本兵开了两枪，两个日本兵应声倒地。
与此同时，日军的主力部队也冲了过来，最早抵达镇外的日军足足有一个中队的兵力，驻防在镇外的3营随后与对方交火，将日军中队顶在了外面。但随着日军的援军不断到来，火力明显提升一大截，火炮开始对镇子内发起轰炸，彭明治旅长果断下令撤退。
杀一个回马枪
彭明治旅长当时安排19团负责阻敌，21团掩护军部，20团带头突围。很快，7旅的两个团就掩护军部轻松完成突围，此刻只能19团撤出战场即可。但彭明治却突然意识到不对劲儿，因为这次突围显然太轻松了，日军的兵力似乎并不太多。
短暂思索以后，彭明治又特意听了一下日军的炮声，随后果断下令杀一个回马枪：“停止突围，跟我打回去全歼了日军！”彭明治的这道命令，实在是让大家感到意外，一来是当时刚刚突围出来，怎么又马上要打回去？二来是7旅当时承担着保护军部的重任，若此举有闪失，当真是风险巨大。
但彭明治下令很果断，将士们自然对他多了几分信任，当场就跟着旅长杀了回去。此刻，19团也已经撤出了镇子，日军500余人的兵力全都进了镇子。但日军没来得及高兴，突然就发现此前已经突围的新四军，忽然折返回来，而且三个团的兵力将镇子围了个水泄不通。
仁川次郎这才发现，建阳镇里的新四军哪里是一支小队，这可是足足一个旅的兵力啊。没等仁川次郎发怒，新四军已经开始猛攻，混乱之中他的战马被炸死，只能步行突围。但此时的战场局势早已经逆转了，仁川次郎成了兵力劣势的一方，只能选择拼死突围。
只不过彭明治对此早有防备，已经将19团的十余挺机枪架好，只等着突围的日本兵冲锋啦。果然，仁川次郎拼命突破了21团的防线以后，马上又进入了19团的火力覆盖范围，日本兵成片地倒下去，最终被我军全歼。
此战过后，我军共缴获了步枪247支，轻重机枪24挺，还有4门迫击炮，可谓是大获全胜。同时，我军还在日军的据点里，发现了大量的军需物资和弹药，让新四军得到了补充，也随之粉碎了日军的此次“扫荡”计划！