艰难战斗于敌后的八路军，在国民党反动派的反动中迎来了1940年。
从鹿钟麟主冀以来，为消弭磨擦，周恩来、朱德、彭德怀、刘伯承出面与蒋介石、阎锡山、程潜、卫立煌、鹿钟麟分别进行过多次电商、面谈，提出过多次解决方案，我党方面作过多次让步，终于无效。十二月事变后，八路军的处境空前险恶。除日寇的封锁、扫荡外，从晋西北到晋东南，从中条山绵延到晋冀豫边和山东半岛，蒋、阎对八路军和决死队形成了一个半月形的大包围圈。1月4日，毛主席在给彭德怀的电报中说：“这里已无电台，消息不通，沿河被封锁，交通亦断，我们也无法指挥……”
退无可退，忍无可忍，1940年，八路军也对蒋阎军实行反击。
在晋西北，自晋西事变后，决死第二纵队和八路军吕梁支队突破阎军包围，在八路军罗贵波、彭绍辉部接应下，到达晋西北，与决死第四纵队会合。2月初，贺龙率一二O师主力从冀中返回。2月底，全部肃清了晋西北地区反共的旧军。晋西北抗日根据地得以巩固建立，成为陕甘宁边区的可靠屏障。在国民党卡断八路军经晋西和中条山与后方的交通后，晋西北还成了延安与敌后各抗日根据地往来的通道。
在晋东南，决死一纵队按照彭德怀的办法，在事变中将全部旧军官集中控制起来，未遭受任何损失。1月中旬，蒋介石下令要八路军撤至邯(郸)长(治)路以北。白晋路以东，同时以5个军进犯太南太岳。19日，朱、彭令陈赓率三八旅主力移驻太岳，统一指挥太岳之八路军及决死队。太岳阵地得到巩固。朱、彭又令黄克诚统一指挥太南八路军及决死三纵队，恢复了太南的部分阵地。
阎锡山苦心导演的以旧军吞并新军、以旧派搞垮新派的摩擦戏，至此进入尾声。阎锡山通过事变完全控制了晋西南，占领了晋东南的部分地区，但退出了晋西北；阎锡山拉走了决死纵队的3个团，却遇使山西新军的40个团完全过渡到共产党的直接领导之下。
在对阎锡山的这场严重冲突中，毛主席十分巧妙地掌握着斗争的策略和分寸：不打第三枪。事变高潮之际，彭德怀在给毛主席的一封长电中，估计时局将有大逆转，提出一切工作必须放在蒋、阎“投降妥协成为事实”上。毛主席答复彭德怀说：“德怀同志：……目前还不是全国下雨之时。”“日本在华军人的政策还是硬的，此事不能不影响国民党的态度，故好转的可能还未断绝。”
在对阎锡山的摩擦气焰给予有力打击之后，我党电阎锡山愿调解新旧军之间的纠纷，蒋介石则以斡旋为名，向新军提出调离山西，不归八路军领导，由中央(蒋)给经费的办法。阎锡山得知蒋在打新军的主意，忙接受我党的意见，表示，他的存在对国共两党团结抗日有利。以后新军继续拥阎抗日，山西方面和阎锡山的摩擦趋于缓和。
2月7日，彭德怀在晋东南纪念京汉铁路工人“二·七”大罢工17周年集会上发表演说，谈到经过17年革命斗争的我党“有了富于政治远见，预见事变，并且善于处理事变的中央，有了英明的领袖”，领袖，指的就是毛主席。这一由衷之言，概括了抗战以来在民族矛盾和阶级矛盾的交织中他的切身体会。他自己也在这场尖锐、复杂又时而微妙的斗争中，在政治上日臻成熟。
阎锡山的“骤雨”方过，八路军总部又不得不掉过头来，对付国民党中央军在太北和冀南的进攻。
在冀南，虽然鹿钟麟提出了辞呈，蒋介石对河北是志在必得。国民党《共党政治设施概况》中称：“河北土肥人众，非陕北地广人稀。冀中、冀南实为共党有利发展之机会……中央对共应采取之政策，令无条件交出政权，应采取过去在江西之安内办法……不难达收复政权之目的”
1940年1月，蒋介石另委四十军军长庞炳勋为河北省主席。接着。庞炳勋、朱怀冰、石友三等军自南而北，向太行、冀南抗日根据地发动进攻，与日军自北而南的扫荡相配合。太行根据地处于虎狼夹击的危急局面。
这时，聂荣臻亲率两个旅跨正太路日军封领线南下，也到达太行。一起来到的，还有冀中军区司令员吕正操。
在武乡县王家峪村的八路军总部，战友重逢，分外高兴。聂荣臻将军英姿飒爽，胯下一匹大白马，左权戏呼之为白马将军。
军情紧急，朱、彭、左、聂、吕、刘、邓立即研究这场反摩擦战役如何打法。一致的看法是，应当集中力量，打击进攻抗日根据地的急先锋朱怀冰。
朱怀冰军在装备供应较为充足的中央军中，也称得上武器精良。但朱并不积极抗日，凭其武器优势搞磨擦，故号称“磨擦专家”。1938年3月的小东岭会议上，彭德怀在报告中提出要改造旧政权，洗刷贪官污吏，实行合理负担，发动民众。朱怀冰说：“这样做，我们不都赤化了吗！”不同意改造旧政权。
彭德怀说：“你不改造，八路军来改造嘛！”但朱怀冰在会上提出将“坚壁清野”的口号改为“空舍清野”，彭德怀认为很合理，欣然接受，朱怀冰甚为自得。以后，随着八路军在敌后开展民主建政，抑制地方封建势力，朱怀冰摩擦也愈益猖狂。总部朱、彭、左，一二九师刘、邓，曾经多次同朱怀冰会谈争取无效。但其下层官兵在和八路军的接触中受到教育，反投降、反内战的情绪日益增长；加以朱怀冰的军阀作风、腐化生活，官兵关系、军民关系都十分恶劣。打朱怀冰，具有十分有利的政治条件。
朱怀冰是中央军。从反摩擦斗争开始，直接和中央军打，这还是第一次，需要慎重考虑。
刘伯承的态度十分坚决，说：“他们从太南把我们挤到太中，又要把我们挤到太北。再挤，我们在地球上就没有地方立脚了，成了‘空军’，只有到空中去。空军还得在地上有个机场哩！”
彭德怀一只大手重重按在桌子上：“好！就收拾这个‘磨擦专家’。叫黄克诚他们在西边打，你们在东边打！”彭德怀转脸看着刘伯承和聂荣臻。
“这回嘛，我和老彭、伯承都不出面，由小平同志来干，到时候好说话。”朱德说。
“要得广在座的有4个四川人，两个湖南人，对朱老总的四川方言答应得十分合调。
3月5日，一二九师和晋察冀军区共13个团的兵力，在晋冀豫边的磁县、林县、武安、涉县地区，向朱怀冰部发起攻击。仅四天，歼灭朱怀冰两个师及其他地方军队万余人。朱怀冰丢下家眷率残部逃脱。总部派人将其家眷送回。
打朱怀冰的同时，八路军在平汉铁路东，击演了勾结日寇的石友三部。以后，八路军截获了石友三与其弟秘密降日的罪证，又连续给石以打击，并将证据送蒋介石和卫立煌。卫立煌令高树勋将石友三密捕处决。
打朱战役前，鹿钟麟因在河北已难立足，率残部千余人南撤，到磁县正遇上朱部被歼。鹿一行携巨款慌忙逃到陵川险道，被八路军发现，报告彭德怀。彭德怀一摆手，说：“让他去吧！国共还要合作，以后好见面。”鹿连冀察战区司令长官的大印也不要了，跑回重庆。冯玉祥责问鹿：“去年彭德怀来看我，介绍八路军在敌后的政策，我还要向八路军学习哩！你怎么不好好和八路军合作？”鹿以遵照蒋介石的《限制异党活动办法》来解释。冯骂道：“我叫你深入敌后，是为和八路军密切合作，发展一些部队，抗战对敌，谁要你管他那些混账办法！”
打朱战役后，八路军以自卫为度，未打第三枪。中共中央书记处和中央军委指示朱、彭：“反磨擦斗争必须注意自卫原则，不应超出自卫范围”……尤其对中央军应注意此点。因国共合作就是同中央军合作”。朱、彭即停止追歼朱怀冰残部，派代表与卫立煌谈判，达成协议：以临电公路和长治、平顺、磁县之线为界，以南为中央军驻区，以北为八路军驻区。
打朱一役“巩固了太行山根据地，保证了太行山根据地和山东、苏北、皖北、河北平原的联系，这是一个伟大的胜利”，“从此太行山结束了武装摩擦，打退了第一次高潮。”